Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Hukuku
(5 Aralık 8 tarihinde 29. Ulusal Halk Kongresi Daimi Komitesi 1993. Toplantısında kabul edilmiştir; Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Hukukunda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar uyarınca ilk kez değiştirilmiştir. 13 Aralık 25'daki Dokuzuncu Halk Kongresi Daimi Komitesi; Çin Halk Cumhuriyeti Daimi Komitesinin 1999. Toplantısında kabul edilen Çin Halk Cumhuriyeti'nin Şirketler Hukukunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kararı uyarınca ikinci kez değiştirildi. 11 Ağustos 10 tarihli 28. Ulusal Halk Kongresi; 2004 Ekim 18 tarihinde Çin Halk Cumhuriyeti 10. Ulusal Halk Kongresi 27. Toplantısında revize edilmiş; Çin Halk Cumhuriyeti Deniz Çevresini Koruma Yasası, Aralık'ta 2005. Ulusal Halk Kongresi Daimi Komitesi Altıncı Toplantısında kabul edildi 12, 28; ve 2013 Ekim 13 tarihinde 26. Ulusal Halk Kongresi Daimi Komitesi Altıncı Toplantısında Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Hukukunda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar uyarınca dördüncü kez değiştirilmiştir)
İçerik
Bölüm I Genel Hükümler
Bölüm II Limited Şirketlerin Kuruluşu ve Organizasyon Yapısı
Bölüm 1 Kuruluş
Bölüm 2 Organizasyon Yapısı
Bölüm 3 Tek Kişilik Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Özel Hükümler
Kısım 4 Tamamen Devlete ait Şirketlere İlişkin Özel Hükümler
Bölüm III Sınırlı Sorumluluk Şirketlerinde Hisse Senetlerinin Devri
Bölüm IV Paylarla Sınırlı Şirketlerin Kuruluşu ve Organizasyon Yapısı
Bölüm 1 Kuruluş
Bölüm 2 Genel Kurul
Bölüm 3 Yönetim Kurulu ve Müdür
Müfettiş Kurulu
Bölüm 5 Borsada İşlem Gören Şirketlerin Organizasyon Yapısına İlişkin Özel Hükümler
Bölüm V Paylarla Sınırlandırılmış Şirketlerde Payların İhracı ve Devri
Bölüm 1 Hisselerin İhracı
Bölüm 2 Payların Devri
Bölüm VI Şirketlerin Yöneticilerinin, Amirlerinin ve Üst Düzey Yöneticilerinin Nitelikleri ve Yükümlülükleri
Bölüm VII Şirket Tahvilleri
Bölüm VIII Mali İşler ve Şirketlerin Muhasebesi
Bölüm IX Birleşme ve Bölünme, Şirketlerin Sermayesinin Artırılması ve Azaltılması
Bölüm X Şirketlerin Feshi ve Tasfiyesi
Bölüm XI Yabancı Şirketlerin Şubeleri
Bölüm XII Yasal Sorumluluk
Bölüm XIII Tamamlayıcı Hükümler
Bölüm I Genel Hükümler
Madde 1 Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanunu (bundan böyle "Kanun" olarak anılacaktır) şirketlerin organizasyonunu ve faaliyetlerini standartlaştırmak, şirketlerin, hissedarların ve alacaklıların meşru hak ve menfaatlerini korumak, sosyal ve ekonomik düzen ve sosyalist piyasa ekonomisinin gelişimini teşvik etmek.
Madde 2 Kanunun amaçları bakımından, "şirketler" terimi, Kanuna göre Çin topraklarında kurulmuş hisselerle sınırlı sınırlı sorumlu şirketlere ve şirketlere atıfta bulunmaktadır.
Madde 3 Şirket, bağımsız tüzel kişi mülkiyetine sahip olan ve tüzel kişi mülkiyet haklarından yararlanan bir tüzel kişidir. Bir şirket, tüm malvarlığı ölçüsünde borçlarından sorumlu olacaktır.
Bir limited şirketin hissedarı, taahhüt ettiği sermaye katkısı ölçüsünde şirketten sorumludur. Hisse ile sınırlı bir şirketin hissedarı, taahhüt ettiği hisseler ölçüsünde şirketten sorumludur.
Madde 4 Bir şirketin hissedarları, varlıkların geri dönüşü, önemli karar alma süreçlerine katılma ve yasaya göre yönetici seçimi gibi haklardan yararlanacaklardır.
Madde 5 Bir şirket, ticari faaliyetlerde bulunurken, yasalara ve idari düzenlemelere uymalı, sosyal ahlak ve iş etiğini gözetmeli, iyi niyetle hareket etmeli, hükümet ve kamu denetimini kabul etmeli ve sosyal sorumluluklar üstlenmelidir.
Şirketlerin meşru hak ve menfaatleri kanunla korunur ve ihlal edilemez.
Madde 6 Şirket kurmak için kanuna göre şirket tescil merciine kuruluş tescil başvurusu yapılır. Burada belirtilen kuruluş şartlarının sağlanması durumunda, başvuru sahibi şirket tescil makamı tarafından limited şirket veya hisse ile sınırlı şirket olarak tescil edilir. Burada belirtilen kuruluş şartlarının yerine getirilmediği hallerde limited şirket veya payla sınırlı şirket olarak tescil edilemez.
Kanunların veya idari düzenlemelerin şirket kuruluşunun onaya tabi olmasını öngördüğü durumlarda, şirketin tescilinden önce kanuna göre onay işlemleri yapılır.
Halk, bir şirketin tescilli bilgilerini sorgulamak için şirket tescil makamına başvurabilir ve şirket tescil makamı bu tür soruşturmayı hazır bulundurur.
Madde 7 Kanuna göre kurulan bir şirkete, şirket tescil mercii tarafından bir şirket işletme ruhsatı verilir. Şirket işletme ruhsatının verildiği tarih, şirketin kuruluş tarihi olacaktır.
Şirket işletme ruhsatı, şirketin adını, adresini, kayıtlı sermayesini, işin konusunu ve şirketin yasal temsilcisinin adını içerir.
Şirket işyeri açma ruhsatında kayıtlı herhangi bir maddede değişiklik olması durumunda, şirket değişiklik tescil işlemlerini gerçekleştirecek ve şirket tescil mercii tarafından yeni bir işletme ruhsatı yenilenecektir.
Madde 8 Kanuna göre kurulmuş bir limited şirketin adı, "limited şirket" veya "limited şirket" sözcüklerini içerecektir.
Kanuna göre kurulmuş hisselerle sınırlı bir şirketin adı, "payla sınırlı şirket" veya "anonim şirket" ibarelerini içerir.
Madde 9 Bir limited şirket, payla sınırlı bir şirkete dönüştürülmek istediğinde, burada belirtilen paylarla sınırlı şirketlere ilişkin koşullar yerine getirilecektir. Hisse senetleri ile sınırlı bir şirketin limited şirkete dönüştürülmek istendiği durumlarda, limited şirketlere ilişkin burada belirtilen koşullar karşılanacaktır.
Bir limited şirketin payla sınırlı bir şirkete dönüştürülmesi veya payla sınırlı bir şirketin limited şirkete dönüştürülmesi durumunda, şirketin dönüşümden önce ortaya çıkan alacak ve borçları yerine geçer. şirket dönüşümden sonra.
Madde 10 Bir şirketin ikametgahı, şirketin ana merkezinin bulunduğu yerdir.
Madde 11 Şirket kurmak için esas sözleşme kanuna göre düzenlenir. Bir şirketin esas sözleşmesi, şirketi, hissedarları, yöneticileri, denetçileri ve üst düzey yöneticileri için bağlayıcıdır.
Madde 12 Bir şirketin iş kapsamı şirketin ana sözleşmesinde belirtilir ve kanuna göre tescil edilir. Şirket, değişiklik kaydı yaptırmak şartıyla esas sözleşmesini değiştirebilir ve işin kapsamını değiştirebilir.
Bir şirketin iş kapsamındaki herhangi bir öğenin kanunların veya idari düzenlemelerin gerektirdiği şekilde onaya tabi olduğu durumlarda, bu öğe kanuna göre onaylanacaktır.
Madde 13 Şirket ana sözleşmesi uyarınca yönetim kurulu başkanı, icra müdürü veya şirket yöneticisi şirketin yasal temsilcisi olarak hareket eder ve kanuna göre tescil işlemleri tamamlanır. Şirketin yasal temsilcisinin değişmesi durumunda kayıt değişikliği işlemleri yapılır.
Madde 14 Bir şirket şubeler açabilir. Şube açmak için şirket tescil merciine tescil başvurusu yapılarak işyeri açma ruhsatı alınır. Bir şubenin tüzel kişi statüsü yoktur ve hukuki sorumluluğu şirkete aittir.
Bir şirket yan kuruluşlar kurabilir. Bir yan kuruluş, tüzel kişi statüsüne sahiptir ve yasalara göre bağımsız olarak hukuki sorumluluk taşımaktadır.
Madde 15 Bir şirket, kanunda aksi belirtilmedikçe, yatırım yaptığı işletmenin borçları için müşterek ve müteselsil sorumluluk taşıyan bir yatırımcı olamamak kaydıyla, başka teşebbüslere yatırım yapabilir.
Madde 16 Bir şirketin başka bir teşebbüse yatırım yapması veya bir başkasına teminat vermesi halinde, şirket esas sözleşmesi hükümlerine göre yönetim kurulu veya hissedarlar toplantısı veya genel kurul tarafından karar alınır. Şirketin ana sözleşmesinde toplam yatırım veya teminat tutarı ile tek bir yatırım veya teminat tutarı üzerinde bir sınır belirlediği durumlarda, belirtilen sınır aşılamaz.
Bir şirketin bir hissedar veya şirketin fiili kontrolörü için bir teminat vermesi halinde, hissedarlar toplantısı veya genel kurul kararı alınır.
Önceki paragrafta belirtilen veya önceki paragrafta belirtilen fiili bir denetleyici tarafından kontrol edilen herhangi bir hissedar, önceki paragrafta belirtilen herhangi bir karara ilişkin oylamaya katılamaz. Bu karar, toplantıda hazır bulunan ve oy haklarının yarısından fazlasını temsil eden diğer pay sahipleri tarafından alınır.
Madde 17 Bir şirket, çalışanlarının meşru hak ve menfaatlerini koruyacak, çalışanları ile iş sözleşmesi yapacak, sosyal sigorta primlerine katkıda bulunacak, işçi korumasını güçlendirecek ve yasalara göre üretim güvenliğini sağlayacaktır.
Bir şirket, yeteneklerini geliştirmek için çalışanlarının mesleki eğitimini ve işbaşı eğitimini güçlendirmek için çeşitli yöntemler kullanacaktır.
Madde 18 Bir şirketin çalışanları, çalışanların meşru haklarını ve çıkarlarını korumak için Çin Halk Cumhuriyeti İşçi Sendikası Yasasına uygun olarak bir işçi sendikası örgütleyecek ve işçi sendikası faaliyetleri yürütecektir. Şirket, faaliyetlerini yürütmek için sendikasına gerekli koşulları sağlayacaktır. Şirket işçi sendikası, kanuna göre işçi ücreti, çalışma saatleri, refah, sigorta ve çalışanların iş güvenliği ve sağlığı gibi konularda şirket ile çalışanlar adına toplu sözleşme yapar.
Bir şirket, Anayasa ve ilgili kanun hükümlerine uygun olarak, personel ve işçi kongresi veya diğer kanallar aracılığıyla demokratik yönetimi uygular.
Bir şirket, yeniden yapılanma ve ticari faaliyetleriyle ilgili önemli konuları tartıştığında ve karar verdiğinde veya ana kuralları, düzenlemeleri ve politikaları formüle ettiğinde, personel ve işçiler aracılığıyla çalışanlarından görüş ve önerilerin yanı sıra, şirketin sendikasından görüş ve önerileri alır. Kongre veya diğer kanallar.
Madde 19 Bir şirkette, partinin faaliyetlerini Çin Komünist Partisi tüzüğüne uygun olarak yürütmek için Çin Komünist Partisi'nin bir örgütü kurulacaktır. Şirket, parti teşkilatının faaliyetleri için gerekli koşulları sağlayacaktır.
Madde 20 Bir şirketin hissedarları, şirketin kanunlarına, idari düzenlemelerine ve esas sözleşmesine uyacak, hissedar haklarını hukuka göre kullanacak, pay sahiplerinin şirket veya diğer hissedarların menfaatlerine zarar verme veya kötüye kullanma haklarını kötüye kullanamazlar. şirket tüzel kişiliğinin bağımsız statüsü ve pay sahiplerinin şirketin alacaklılarının menfaatlerine zarar verme sorumluluğunun sınırlı olması.
Bir şirket hissedarının, hissedarlarının haklarını kötüye kullanması ve dolayısıyla şirkete veya diğer hissedarlara zarar vermesi durumunda, hissedar hukuka göre tazminat ödemekle yükümlüdür.
Bir şirketin hissedarı, şirketin tüzel kişiliğinin bağımsız statüsünü ve pay sahiplerinin borçtan kaçma konusundaki sınırlı yükümlülüğünü kötüye kullandığında ve şirketin alacaklılarının menfaatlerini ciddi şekilde zedelediğinde, şirketin borçları için müteselsil ve müteselsil sorumluluk taşır.
Madde 21 Bir şirketin hâkim hissedarı, fiili kontrolörü, müdürleri, amirleri ve üst düzey yöneticileri, bağlılıklarını şirketin çıkarlarına zarar vermek için kullanamazlar.
Yukarıdaki fıkra hükümlerini ihlal eden ve şirkete zarar veren kişi tazminatla yükümlüdür.
Madde 22 Bir şirketin hissedarlar veya genel kurul veya yönetim kurulu kararı, içeriği kanunlara veya idari düzenlemelere aykırı ise geçersizdir.
Hissedarlar toplantısı veya genel kurul toplantısını veya yönetim kurulu toplantısını toplama usulünün veya oy kullanma yönteminin kanunlara, idari düzenlemelere veya şirket esas sözleşmesine aykırı olması veya karar içeriğinin maddelere aykırı olması Bir hissedar, kararın kabulünden itibaren 60 gün içinde, kararın iptali için halk mahkemesine dilekçe verebilir.
Hissedarın önceki fıkra uyarınca dava açması durumunda, halk mahkemesi, şirketin talebi üzerine, hissedardan buna karşılık gelen bir teminat vermesini isteyebilir.
Şirket, hissedarlar toplantısı veya genel kurul veya yönetim kurulu kararına göre değişiklik kaydı yapmışsa, halk mahkemesinin kararın geçersiz olduğuna karar vermesinden sonra şirket, değişiklik kaydının iptali için şirket tescil merciine başvurur. veya çözünürlüğü iptal eder.
Bölüm II Limited Şirketlerin Kuruluşu ve Organizasyon Yapısı
Bölüm 1 Kuruluş
Madde 23 Limited şirket kurulması için aşağıdaki koşullar yerine getirilir:
(1) hissedar sayısı yasal numaraya uygundur;
(2) tüm hissedarlar tarafından taahhüt edilen sermaye katkısı, ana sözleşmede belirtilenlerle tutarlıdır;
(3) hissedarlar şirketin ana sözleşmesini müştereken oluşturmuşlardır;
(4) şirketin, limited şirketlerin gerekliliklerine uygun olarak oluşturulmuş bir adı ve organizasyon yapısı olması; ve
(5) Şirketin bir ikametgahı vardır.
Madde 24 Bir limited şirket, 50'den fazla hissedar tarafından kurulmayacak ve yatırım yapılacaktır.
Madde 25 Limited şirketlerin ana sözleşmesinde aşağıdaki hususlar belirtilir:
(1) şirketin adı ve ikametgahı;
(2) şirketin iş kapsamı;
(3) şirketin kayıtlı sermayesi;
(4) hissedarların isimleri;
(5) hissedarların sermaye katkısının yöntemi, miktarı ve zamanı;
(6) şirketin organizasyonu ve kuruluş yöntemleri, işlevleri ve yetkileri ve usul kuralları;
(7) şirketin yasal temsilcisi; ve
(8) Genel kurulda belirtilmesi gerekli görülen diğer hususlar.
Hissedarlar, şirket esas sözleşmesini imzalayarak mühürleyeceklerdir.
Madde 26 Bir limited şirketin kayıtlı sermayesi, şirket tescil makamına kayıtlı tüm hissedarların taahhüt ettiği sermaye katkıları olacaktır.
Kanunlar, idari düzenlemeler ve Danıştay kararlarında, bir limited şirketin fiili ödenmiş sermayesi ve asgari kayıtlı sermaye üzerinde başka bir miktar öngörüldüğü hallerde, bu hükümler geçerli olacaktır.
Madde 27 Hissedarlar, sermaye katkısı olarak kullanılamayacak mülkler dışında, fiziki nesneler, fikri mülkiyet ve arazi kullanım hakları gibi kanuna göre devredilebilen ve para cinsinden değerlenebilen para cinsinden veya para dışı mülklerde sermaye katkısı yapabilirler. yasalara veya idari düzenlemelere göre.
Sermaye olarak katkıda bulunan para dışı mülk, değerlenecek ve doğrulanacak ve aşırı değerli veya düşük değerli olmayacaktır. Kanunların veya idari düzenlemelerin değerleme ile ilgili hükümleri olduğu durumlarda, bu tür hükümler geçerli olacaktır.
Madde 28 Her pay sahibi, taahhüt ettiği sermaye payını şirket esas sözleşmesinde belirtildiği şekilde zamanında ve eksiksiz olarak yapar. Bir hissedar, sermaye katkısını para cinsinden yaptığı durumlarda, sermaye katkısının tamamını limited şirketin bir banka nezdinde açtığı bir banka hesabına yatırır. Para dışı mülkte sermaye katkısı yapıldığında, buradaki mülkiyet haklarına ilişkin devir işlemleri kanuna göre yapılır.
Bir hissedar, önceki fıkraya göre sermaye katkısı yapmazsa, şirkete tam olarak sermaye katkısı yapmanın yanı sıra, sermaye katkılarını zamanında yapan hissedarlara karşı sözleşme ihlalinden sorumlu olacaktır ve dolu.
Madde 29 Hissedarlar, esas sözleşmede öngörülen sermaye katkısını eksiksiz olarak taahhüt ettikten sonra, tüm hissedarlar tarafından belirlenen bir temsilci veya bunların birlikte tayin ettiği bir vekil şirket tescil başvurusunu ve şirket ana sözleşmesi gibi belgeleri şirkete sunar. kuruluş tescili için başvuruda bulunacak tescil makamı.
Madde 30 Limited şirket kurulduktan sonra, şirketin kuruluşuna sermaye olarak eklenen para dışı malın gerçek değerinin, şirketin esas sözleşmesinde belirtilen değerden önemli ölçüde düşük bulunması halinde, hissedarın bu tür bir katkıyı yapması farkı telafi eder. Şirketin kuruluş sırasındaki diğer hissedarlar, bu fark için müşterek ve müteselsil sorumluluk alacaklardır.
Madde 31 Limited şirket, kurulduktan sonra hissedarlarına sermaye katkı sertifikası verir.
Sermaye katkısı sertifikasında aşağıdaki hususlar belirtilir:
(1) şirketin adı;
(2) şirketin kuruluş tarihi;
(3) şirketin kayıtlı sermayesi;
(4) hissedarın adı, yaptığı sermaye katkısının miktarı ve sermaye katkısının tarihi; ve
(5) Sermaye katkısı belgesinin seri numarası ve tanzim tarihi.
Sermaye katkı belgesi şirket kaşesi ile yapıştırılır.
Madde 32 Bir limited şirket, aşağıdaki kalemleri kaydetmek için bir hissedarlar sicil kaydı oluşturacaktır:
(1) hissedarların isimleri ve ikametgahları;
(2) hissedarların sermaye katkısı tutarları; ve
(3) sermaye doğrulama sertifikalarının seri numaraları.
Hissedarlar siciline kayıtlı hissedarlar, hissedarlar siciline dayanarak hissedar haklarını talep edebilir ve kullanabilirler.
Şirket, hissedarlarının adlarını şirket tescil merciine tescil ettirir. Kayıtlı maddelerde değişiklik olması durumunda, değişiklik kaydı yapılacaktır. Kaydı tamamlayamayan veya kaydı değiştirmeyenler, üçüncü bir kişinin iddialarına karşı koyamaz.
Madde 33 Pay sahipleri, şirketin esas sözleşmesini, hissedarlar toplantı tutanaklarını, yönetim kurulu toplantı kararlarını, denetim kurulu toplantı kararlarını ve bu kararları inceleme ve çoğaltma hakkına sahiptir. finans ve muhasebe raporları.
Hissedarlar, şirketin hesap defterlerinin incelenmesi talebinde bulunabilirler. Pay sahibi, şirketin hesap defterlerini incelemek istediğinde, şirkete amacını belirten yazılı bir talepte bulunur. Şirketin, hesap defterlerinin hissedar tarafından incelenmesinin amacının uygunsuz olduğuna ve bu incelemenin şirketin meşru hak ve menfaatlerine zarar verebileceğine inanmak için makul bir dayanağı varsa, şirket defterleri incelemeye açmayı reddedebilir. pay sahibinin yazılı talebinden itibaren 15 gün içinde pay sahibine yazılı olarak cevap verir ve ret nedenini belirtir. Şirketin inceleme için hesap defterlerini vermeyi reddetmesi halinde, hissedar, şirket tarafından hesap defterlerinin temini için halk mahkemesine dilekçe verebilir.
Madde 34 Bir hissedar, ödenmiş sermaye katkısı oranında temettü alacaktır. Şirket sermayesini arttırdığında, pay sahibi, ödenmiş sermaye katkısı ile orantılı olarak temettü almamayı kabul etmedikçe, ödenmiş sermaye katkısı oranında sermaye katkısına katılma rüçhan hakkına sahip olacaktır. Ödenmiş sermaye katkısı ile orantılı olarak sermaye katkısına abone olma rüçhan hakkını kullanır.
Madde 35 Bir şirket kurulduktan sonra, hissedarlar sermaye katkı paylarını geri çekemezler.
Bölüm 2 Organizasyon Yapısı
Madde 36 Bir limited şirketin hissedarlar toplantısı tüm hissedarlardan oluşur. Hissedarlar toplantısı şirketin yetki organıdır ve Kanuna göre görev ve yetkilerini kullanır.
Madde 37 Hissedarlar toplantısı aşağıdaki görev ve yetkileri yerine getirir:
(1) şirketin iş politikalarına ve yatırım planlarına karar vermek;
(2) personel ve işçi temsilcilerinden atanmayan müdür ve amirleri seçmek ve değiştirmek ve yönetici ve denetçilerin ücretlerine ilişkin konularda karar vermek;
(3) yönetim kurulu raporlarını incelemek ve onaylamak;
(4) denetim kurulu veya denetçilerin raporlarını incelemek ve onaylamak;
(5) şirketin önerilen yıllık mali bütçelerini ve kesin hesaplarını dikkate almak ve onaylamak;
(6) şirketin kar dağıtım planlarını ve zararları telafi etmeye yönelik planlarını dikkate almak ve onaylamak;
(7) Şirketin kayıtlı sermayesinin artırılması veya azaltılmasına ilişkin kararlar almak;
(8) şirket tahvillerinin ihraç edilmesine ilişkin kararlar almak;
(9) şirketin birleşmesi, bölünmesi, feshi, tasfiyesi veya kurumsal yapısının değiştirilmesi gibi konularda karar almak;
(10) Şirketin ana sözleşmesini değiştirmek; ve
(11) Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen diğer görev ve yetkiler.
Pay sahiplerinin yazılı olarak bir önceki fıkrada belirtilen hususlara oybirliğiyle muvafakat vermesi halinde, karar, genel kurul toplantısı yapılmaksızın, tüm pay sahiplerinin imza ve mühürlerini içeren bir karar belgesi ile doğrudan verilebilir.
Madde 38 İlk hissedarlar toplantısı, en büyük sermaye katkısını yapan hissedar tarafından toplanır ve başkanlık eder ve işbu Sözleşme hükümleri uyarınca görev ve yetkilerini kullanır.
Madde 39 Hissedarlar toplantısı, olağan ve olağanüstü toplantılara bölünür.
Şirket ana sözleşmesi uyarınca, düzenli toplantılar zamanında yapılır. Olağanüstü toplantı, oy hakkının onda birini veya daha fazlasını temsil eden pay sahipleri veya yönetim kurulu üyelerinden üçte biri veya daha fazlası veya denetim kurulu tarafından veya denetim kurulu bulunmayan bir şirkette önerildiği takdirde toplanır. , gözetmen (ler) tarafından.
Madde 40 Bir limited şirketin bir yönetim kurulu kurması halinde, hissedarlar toplantısı yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır ve yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Yönetim kurulu başkanının görevini yerine getirememesi veya yapmaması halinde toplantıya yönetim kurulu başkan yardımcısı başkanlık eder. Yönetim kurulu başkan yardımcısının görevini yerine getirememesi veya yapmaması halinde toplantıya, yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasının müştereken atayacağı bir müdür başkanlık eder.
Bir limited şirketin yönetim kurulu bulunmadığı durumlarda, hissedarlar toplantısı icra direktörü (ler) tarafından toplanır ve başkanlık edilir.
Yönetim kurulu veya icra müdürünün genel toplantıyı toplama görevini yerine getiremediği veya yapamadığı hallerde toplantı, denetim kurulu tarafından veya denetim kurulu bulunmayan bir şirkette toplanır ve başkanlık edilir. denetçiler. Denetim kurulu veya denetçilerin toplanmaması ve toplantıya başkanlık etmemesi halinde, toplantıya oy hakkının onda birini veya daha fazlasını temsil eden pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılabilir ve başkanlık edilebilir.
Madde 41 Şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe veya tüm hissedarlar tarafından kararlaştırılmadıkça, tüm hissedarlar, hissedarlar toplantısının yapılmasından 15 gün önce bilgilendirilecektir.
Genel kurul, görüşüne giren konularda kararların tutanaklarını tutar. Toplantıda hazır bulunan pay sahipleri toplantı tutanağını imzalar.
Madde 42 Pay sahipleri, şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, pay sahipleri toplantılarında sermaye katkı payları oranında oy haklarını kullanırlar.
Madde 43 Pay sahipleri toplantısının müzakere şekli ve oy kullanma usulleri, Kanunda aksi belirtilmedikçe şirket esas sözleşmesinde belirtilir.
Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, kayıtlı sermayenin artırılması veya azaltılması, birleşme, bölünme, fesih veya şirket şeklinin değiştirilmesine ilişkin ortaklar toplantısı kararları, oyların üçte ikisini veya daha fazlasını temsil eden pay sahipleri tarafından alınır. Haklar.
Madde 44 Bir limited şirket, 13. maddede aksi belirtilmedikçe, üç ila 50 üyeli bir yönetim kuruluna sahip olacaktır.
İki veya daha fazla Devlet iktisadi teşebbüsüne veya iki veya daha fazla diğer Devlete ait yatırım teşekkülüne yatırım yapılan ve onlar tarafından kurulan bir limited şirkette, yönetim kurulu üyeleri, şirket personelinin ve işçilerinin temsilcilerinden oluşur. Diğer limited şirketlerde, yönetim kurulu üyelerine şirket personeli ve işçileri temsilcileri dahil olabilir. Yönetim kurulundaki personel ve işçilerin temsilcileri, personel ve işçi kongresi, personel ve işçi genel kurulu veya diğer yollarla şirket personeli ve çalışanları tarafından demokratik olarak seçilir.
Bir yönetim kurulunun bir başkanı ve bir veya daha fazla yönetim kurulu başkan yardımcısı olabilir. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısının atanma şekli şirket esas sözleşmesinde belirtilir.
Madde 45 Yöneticilerin görev süresi şirket esas sözleşmesinde belirtilir ancak her dönem üç yılı geçemez. Görev süresinin sona ermesi üzerine yeniden seçildiğinde, bir yönetici art arda görev yapabilir.
Bir müdürün görev süresi dolduğunda yeni bir yönetici seçilmediğinde veya bir müdürün görev süresi içinde istifa etmesi ve yönetim kurulu üye sayısının kanuni sayının altına düşmesi sonucu, asıl müdür, yeni seçilen bir yönetici göreve başlamadan önce, kanun, idari düzenleme ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine göre müdür olarak görev yapar.
Madde 46 Yönetim kurulu, hissedarlar toplantısına karşı sorumludur ve aşağıdaki görev ve yetkileri kullanır:
(1) hissedarlar toplantısını yapmak ve çalışmaları hakkında hissedarlar toplantısına rapor vermek;
(2) hissedarlar toplantısı kararlarını uygulamak;
(3) Şirketin iş planlarına ve yatırım planlarına karar vermek;
(4) şirketin önerilen yıllık mali bütçelerini ve kesin hesaplarını formüle etmek;
(5) şirketin kar dağıtım planlarını ve zararları telafi etmeye yönelik planlarını formüle etmek;
(6) Şirketin kayıtlı sermayesinin artırılması veya azaltılması veya şirket ihracı için planlar formüle etmek;
(7) şirketin birleşmesi, bölünmesi, feshi veya kurumsal yapısının değiştirilmesi için planlar oluşturmak;
(8) şirketin iç yönetim teşkilatının kurulmasına karar vermek;
(9) Şirket yöneticilerinin işe alınmasına veya görevden alınmalarına ve ücretlerine karar vermek, müdür yardımcılarının ve mali işlerden sorumlu kişilerin yöneticilerin önerileri doğrultusunda işe alınmasına veya görevden alınmasına karar vermek ve ücretlerine;
(10) şirketin temel yönetim sistemini formüle etmek; ve
(11) Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen diğer görev ve yetkiler.
Madde 47 Yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu başkanı tarafından toplanır ve başkanlık edilir. Yönetim kurulu başkanının görevini yerine getirememesi veya yapamaması halinde, toplantıya yönetim kurulu başkan yardımcısı toplanır ve başkanlık edilir. Yönetim kurulu başkan yardımcısının görevini yerine getirememesi veya yapamaması halinde toplantı, yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasının müştereken tayin edeceği bir müdür tarafından toplanır ve başkanlık edilir.
Madde 48 Yönetim kurulunun müzakere şekli ve oy kullanma usulleri, Kanunda aksi belirtilmedikçe şirket esas sözleşmesinde belirtilir.
Yönetim kurulu, görüşüne giren konularda aldığı kararların tutanaklarını tutar. Toplantıda hazır bulunan yöneticiler toplantı tutanağını imzalar.
Yönetim kurulu kararının oylanması sırasında toplantıda hazır bulunan her direktörün bir oy hakkı vardır.
Madde 49 Bir limited şirketin, yönetim kurulu tarafından istihdam edilecek veya görevden alınacak bir yöneticisi olabilir. Yönetici, yönetim kuruluna karşı sorumludur ve aşağıdaki görev ve yetkileri kullanır:
(1) Şirketin üretimi, işletimi ve yönetiminden sorumlu olmak ve yönetim kurulu kararlarının uygulanmasını düzenlemek;
(2) Şirketin yıllık iş planlarının ve yatırım planlarının uygulanmasını düzenlemek;
(3) şirketin iç yönetim teşkilatının kurulması için plan taslağı hazırlamak;
(4) şirketin temel yönetim sistemini tasarlamak;
(5) şirketin belirli kurallarını ve düzenlemelerini formüle etmek;
(6) şirketin mali işlerinden sorumlu yönetici (ler) ve kişi (ler) in işe alınmasını veya görevden alınmasını talep etmek;
(7) Yönetim kurulu tarafından istihdam edilecek veya görevden alınacak personel dışındaki yönetici personelin işe alınmasına veya işten çıkarılmasına karar vermek; ve
(8) Yönetim kurulu tarafından verilen diğer görev ve yetkiler.
Şirket ana sözleşmesinde yöneticinin görev ve yetkilerinin aksi belirtilmediği durumlarda bu hükümler geçerli olacaktır.
Müdür, yönetim kurulu toplantılarına oy hakkı olmayan katılımcı olarak katılır.
Madde 50 Nispeten az hissedarı olan veya nispeten küçük ölçekli bir limited şirket, yönetim kurulu yerine bir icra direktörüne sahip olabilir. İcra direktörü aynı zamanda şirketin müdürü olarak da görev yapabilir.
Murahhas Aza'nın görev ve yetkileri şirket esas sözleşmesinde belirtilir.
Madde 51 Bir limited şirket, üçten az üyesi olmayan bir denetim kuruluna sahip olacaktır. Nispeten az hissedarı olan ve nispeten küçük ölçekli bir limited şirket, bir denetim kurulu yerine bir ila iki denetçiye sahip olabilir.
Denetim kurulu, pay sahiplerinin temsilcilerini ve şirket personeli ve işçi temsilcilerinin uygun bir oranını içerecek ve personel ve işçi temsilcilerinin oranı üçte birinden az olmayacaktır. Spesifik oran şirket ana sözleşmesinde belirtilir. Teftiş kurulundaki personel ve işçi temsilcileri, personel ve işçi kongresi, personel ve işçi genel kurulu veya diğer yollarla demokratik olarak seçilir.
Denetim kurulunda, tüm denetçilerin yarısından fazlası tarafından seçilecek bir başkan bulunur. Denetim kurulu başkanı toplanır ve denetim kurulu toplantısına başkanlık eder. Denetim kurulu başkanının görevini yerine getirememesi veya yerine getirememesi halinde, denetim kurulu toplantısı, denetçilerin yarısından fazlasının müştereken tayin edeceği bir denetçi tarafından toplanır ve başkanlık edilir.
Direktörler ve kıdemli memurlar aynı anda süpervizör olarak görev yapamazlar.
Madde 52 Bir denetim otoritesinin görev süresi üç yıldır. Görev süresinin sona ermesi üzerine yeniden seçildiğinde, bir denetim otoritesi ardışık dönemler görev yapabilir.
Denetim otoritesinin görev süresinin sona ermesi üzerine zamanında yeni bir denetçi seçilmezse veya bir denetçinin görev süresi içinde istifa etmesi ve denetim kurulu üye sayısının kanuni sayının altına düşmesi sonucu, yeni seçilen müfettiş göreve başlamadan önce, denetim otoritesi kanun, idari mevzuat ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine göre denetim görevini yerine getirir.
Madde 53 Denetim kurulu veya denetim kurulu olmayan bir şirket olması durumunda denetim otoritesi aşağıdaki görev ve yetkileri kullanır:
(1) şirketin mali işlerini incelemek;
(2) Şirket görevlerinin yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler tarafından yerine getirilmesini denetlemek ve kanunları, idari düzenlemeleri, şirket esas sözleşmesini veya genel kurul kararlarını ihlal eden müdür ve üst düzey yöneticilerin görevden alınmasını tavsiye etmek;
(3) bir direktör veya kıdemli memurun bir eylemi şirketin çıkarlarına zarar verdiğinde, müdür veya kıdemli memurlardan bu tür bir eylemi düzeltmelerini istemek;
(4) Olağanüstü genel kurul toplanmasını teklif etmek ve yönetim kurulunun bu tüzükte düzenlenen genel kurula toplantı ve başkanlık görevlerini yerine getirmemesi halinde, genel kurul toplantısına başkanlık etmek ve toplantıya başkanlık etmek;
(5) hissedarlar toplantısına teklif vermek;
(6) Yöneticiler ve üst düzey yöneticiler aleyhine bu Sözleşmenin 151. maddesi uyarınca dava açmak; ve
(7) Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen diğer görev ve yetkiler.
Madde 54 Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarına oy hakkına sahip olmayanlar olarak katılabilirler ve yönetim kurulunca karara bağlanacak konularda soruşturma veya önerilerde bulunabilirler.
Denetim kurulu veya denetim kurulu olmayan bir şirket olması durumunda, denetim otoritesi şirketin işleyişindeki düzensizlikleri fark ederse, soruşturma yapabilir. Gerektiğinde, soruşturma çalışmasına yardımcı olması için bir muhasebe firması görevlendirilebilir. Ücretler şirket tarafından karşılanacaktır.
Madde 55 Denetim kurulu her yıl en az bir kez toplanır. Denetçiler, olağanüstü bir denetim kurulu toplantısı yapılmasını teklif edebilirler.
Denetleme kurulunun müzakere şekli ve oy kullanma usulleri, Kanunda aksi belirtilmedikçe şirket esas sözleşmesinde belirtilir.
Denetim kurulu kararları, denetim otoritelerinin yarısından fazlası tarafından alınır.
Denetim kurulu, görüşüne giren konulara ilişkin kararlarının tutanaklarını tutar. Toplantıda hazır bulunan denetçiler toplantı tutanağını imzalar.
Madde 56 Denetim kurulu veya denetim kurulu bulunmayan bir şirkette denetim otoritesinin görev ve yetkilerini kullanması için gerekli olan masraf ve giderler şirket tarafından karşılanır.
Bölüm 3 Tek Kişilik Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Özel Hükümler
Madde 57 Bu Bölüm hükümleri, tek kişilik limited şirketlerin kuruluşu ve organizasyon yapısına uygulanır. Bu Bölümde ele alınmayan konular için, bu Bölümün 1. Bölüm ve 2. Bölüm hükümleri uygulanacaktır.
Kanunun amaçları bakımından, “tek kişilik limited şirket” terimi, yalnızca bir gerçek kişi hissedarı veya bir tüzel kişi hissedarı olan bir limited şirketi ifade eder.
Madde 58 Bir gerçek kişi, sadece bir tek kişilik limited şirkete yatırım yapabilir ve kurabilir. Bu tür tek kişilik limited şirket yatırım yapamaz ve yeni bir tek kişilik limited şirket kuramaz.
Madde 59 Tek kişilik bir limited şirket, şirket sicilinde tamamen gerçek bir kişiye mi yoksa tamamen bir tüzel kişiye mi ait olduğunu belirtecek ve bunu şirketin iş ruhsatında belirtecektir.
Madde 60 Tek kişilik limited şirketin ana sözleşmesi, hissedar tarafından düzenlenir.
Madde 61 Tek kişilik bir limited şirket, hissedarlar toplantısı yapamaz. Pay sahibi, 1. maddenin 37. fıkrası kapsamına giren bir karar verdiğinde yazılı olarak yapılır ve hissedarlar tarafından imzalandıktan sonra şirkette muhafaza edilir.
Madde 62 Tek kişilik bir limited şirket, her mali yılın sonunda, bir muhasebe firması tarafından denetlenen bir mali ve muhasebe raporu hazırlar.
Madde 63 Tek kişilik bir limited şirketin hissedarı, şirketin mülkiyetinin hissedarın kendi mülkiyetinden bağımsız olduğunu kanıtlayamadığında, hissedar şirketin borçları için müşterek ve müteselsil sorumluluk üstlenecektir.
Kısım 4 Tamamen Devlete ait Şirketlere İlişkin Özel Hükümler
Madde 64 Bu Bölüm hükümleri, tamamen Devlete ait şirketlerin kuruluşu ve organizasyon yapısına uygulanacaktır. Bu Bölümde ele alınmayan herhangi bir konu için, bu Bölümün 1. Bölüm ve 2. Bölüm hükümleri uygulanacaktır.
Kanunun amaçları doğrultusunda, "tamamen Devlete ait şirket" terimi, Devletin tek yatırımcısı olduğu ve Devlet Konseyi veya yerel halk hükümetinin, Devletin sahip olduğu varlıkların denetimini ve idare otoritesini yetkilendirdiği bir limited şirketi ifade eder. yatırımcının sorumluluklarını yerine getirmek için halkın hükümeti aynı seviyede.
Madde 65 Tamamen devlete ait bir şirketin ana sözleşmesi, Devlete ait varlıkları denetleme ve idare dairesi tarafından oluşturulur veya yönetim kurulu tarafından taslak haline getirilir ve onay için Devlete ait varlıklar denetim ve idare makamına sunulur.
Madde 66 Tamamen devlete ait bir şirketin hissedarlar toplantısı yapılmayacaktır. Hissedarlar toplantısının görev ve yetkileri, Devlete ait varlıkları denetleme ve idare dairesi tarafından kullanılacaktır. Devlete ait varlıkları denetleme ve idare dairesi, şirketin yönetim kuruluna, hissedarlar toplantısının görev ve yetkilerinin bir kısmını kullanma ve şirketin önemli konuları hakkında karar verme yetkisi verebilir. Ancak, şirketin birleşme, bölünme, tasfiyesi, kayıtlı sermayesinin artırılması veya azaltılması ve şirket tahvillerinin çıkarılmasına Devletin sahip olduğu varlıkların gözetim ve idaresi tarafından karar verilir. Tamamen Devlete ait olan önemli şirketlerin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya iflas başvurusu, Devlete ait varlıklar denetim ve idare makamı tarafından yapılan inceleme ve doğrulamadan sonra, onay için aynı düzeyde halk hükümetine rapor edilecektir.
Önceki paragrafta atıfta bulunulan “tamamı Devlete ait önemli şirketler”, Danıştay hükümlerine göre belirlenir.
Madde 67 Tamamen devlete ait bir şirket, 46. ve 66. Maddeler uyarınca görev ve yetkileri kullanan bir yönetim kuruluna sahip olacaktır. Müdürlerin görev süresi üç yılı geçemez. Yönetim kurulu üyeleri, personel ve işçilerin temsilcilerinden oluşur.
Yönetim kurulu üyeleri, Devlete ait varlıkların denetimi ve idare makamı tarafından atanır. Ancak, yönetim kurulu üyeleri arasından personel ve işçi temsilcileri şirket personeli ve işçi kongresi tarafından seçilir.
Yönetim kurulunun bir başkanı, bir veya daha fazla başkan yardımcısı olabilir. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı, devlete ait mal varlığı denetimi ve idare mercii tarafından, yönetim kurulu üyeleri arasından belirlenir.
Madde 68 Tamamen devlete ait bir şirketin, yönetim kurulu tarafından işe alınacak veya görevden alınacak bir yöneticisi olacaktır. Yönetici, işbu Sözleşme'nin 49. Maddesi uyarınca görev ve yetkileri kullanır.
Devlete ait varlıkları denetleme ve idare makamının onayına tabi olarak, bir yönetim kurulu üyesi aynı anda yönetici olarak görev yapabilir.
Madde 69 Tamamen Devlete ait bir şirketin yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu başkan yardımcısı, müdürleri veya kıdemli memurları, Devletin onayı olmadan başka bir limited şirkette, hisselerle sınırlı şirkette veya diğer ticari kuruluşlarda aynı anda görev yapamaz. sahip olunan varlıkların denetimi ve idare yetkisi.
Madde 70 Tamamen devlete ait bir şirketin denetim kurulunun en az beş üyesi bulunacaktır; bunların arasında personel ve işçi temsilcilerinin oranı üçte birinden az olamaz. Spesifik oran şirket ana sözleşmesinde belirtilir.
Denetim kurulu üyeleri, Devlete ait varlıkların denetimi ve idare makamı tarafından atanır. Ancak denetim kurulu üyeleri arasından personel ve işçi temsilcileri şirket personeli ve işçi kongresi tarafından seçilir. Denetim kurulu başkanı, Devletin sahip olduğu varlıkların denetimi ve idare mercii tarafından denetim kurulu üyeleri arasından belirlenir.
Denetim kurulu, 1 üncü maddenin (3) bendinden (53) numaralı bendinden (XNUMX) numaralı bendine kadar belirtilen görev ve yetkileri ile Danıştay tarafından öngörülen diğer görev ve yetkileri kullanır.
Bölüm III Sınırlı Sorumluluk Şirketlerinde Hisse Senetlerinin Devri
Madde 71 Bir limited şirketin hissedarları, özkaynak paylarının tamamını veya bir kısmını aralarında transfer edebilirler.
Bir hissedar, özkaynak paylarını hissedar dışındaki bir kişiye devrederse, diğer hissedarların yarısından fazlasının onayını alır. Hissedar, hisse senetlerinin devrini yazılı olarak diğer hissedarlara bildirir ve onların rızasını ister. Diğer hissedarlar, yazılı bildirimi aldıktan sonra 30 gün içinde cevap vermedikleri takdirde, devire muvafakat etmiş sayılırlar. Diğer hissedarların yarısından fazlasının devire muvafakat etmediği durumlarda, muhalif hissedarlar devredilecek öz sermaye paylarını satın alırlar. Özkaynak paylarını satın almadıkları durumda, devire rıza göstermiş sayılırlar.
Tüm koşulların eşit olması kaydıyla, diğer hissedarlar, pay sahiplerinin rıza gösterdiği öz sermaye payları için öncelikli satın alma hakkına sahip olacaklardır. İki veya daha fazla hissedarın öncelikli satın alma hakkını kullandığı durumlarda, istişare ile ilgili satın alma oranlarını belirleyeceklerdir. İstişarenin başarısız olduğu durumlarda, transfer sırasındaki ilgili sermaye katkısı oranıyla orantılı olarak öncelikli satın alma hakkını kullanırlar.
Şirket esas sözleşmesinde öz sermaye paylarının devri öngörüldüğünde, bu hükümler geçerli olacaktır.
Madde 72 Bir halk mahkemesi, bir hissedarın sermaye menfaatlerini kanunda öngörülen uygulama usullerine göre devrederse, şirketi ve tüm hissedarları bilgilendirir ve diğer hissedarlar eşit şartlar altında rüçhan hakkına sahip olur. Diğer pay sahipleri, halk mahkemesinin ihbar tarihinden itibaren 20 gün içinde rüçhan hakkını kullanmadıkları takdirde, rüçhan hakkından vazgeçmiş sayılırlar.
Madde 73 71. Madde veya 72. Madde uyarınca bir öz sermaye payının devredilmesinden sonra, şirket asıl hissedarın sermaye katkı sertifikasını siler, yeni hissedar için sermaye katkı sertifikası düzenler ve ilgili hissedarın ve sermayesinin kayıtlarını değiştirir. şirket ana sözleşmesine ve hissedarlar siciline katkı. Şirket esas sözleşmesinde yapılacak bu değişiklik, hissedarlar toplantısında karar alınmasını gerektirmez.
Madde 74 Aşağıdaki durumlardan herhangi birinde, hissedarlar toplantısı kararına karşı oy kullanan bir hissedar, şirketten hisse senetlerini makul bir fiyattan satın almasını talep edebilir:
(1) Şirketin kârını üst üste beş yıl boyunca hissedarlara dağıtmamış olması, şirketin beş yıl üst üste kârlı olması ve burada öngörülen kâr dağıtım şartlarını sağlaması;
(2) şirketin birleşmesi veya bölünmesi veya ana malvarlığının devredilmesi; veya
(3) Şirket esas sözleşmesinde belirtilen faaliyet süresinin dolması veya esas sözleşmede belirtilen diğer fesih sebeplerinin ortaya çıkması ve ortaklar toplantısında esas sözleşmenin sürekliliğine izin verecek şekilde değişiklik yapılması kararı alınmıştır. şirketin varlığı.
Hissedar ve şirket, hissedarlar toplantısı kararının kabulünden itibaren 60 gün içinde hisse senetlerinin satın alınmasına ilişkin bir anlaşmaya varamazlarsa, hissedar kararın kabulünden itibaren 90 gün içinde halk mahkemesinde dava açabilir. Hissedarlar toplantısının.
Madde 75 Bir gerçek kişi hissedarın ölümünden sonra, şirketin ana sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, kanuni mirasçısı hissedarlık statüsünü devralabilir.
Bölüm IV Paylarla Sınırlı Şirketlerin Kuruluşu ve Organizasyon Yapısı
Bölüm 1 Kuruluş
Madde 76 Paylarla sınırlı bir şirketin kurulması için aşağıdaki şartlar yerine getirilir:
(1) destekçilerin sayısı yeter sayı şartına uygundur;
(2) şirketin ana sözleşmesinde belirtilen tüm sponsorların taahhüt ettiği toplam sermaye tutarı veya toplam ödenmiş sermaye tutarı;
(3) hisse senedi çıkarma ve hazırlık konuları yasa ve düzenlemelere uygundur;
(4) şirketin ana sözleşmesi ortakların oluşturduğu; Hisse teklifi yoluyla kurulması halinde, esas sözleşme açılış toplantısında kabul edilir;
(5) şirketin bir adı ve hisse ile sınırlı şirketler için gerekliliklere uygun olarak oluşturulmuş bir organizasyon yapısı vardır; ve
(6) Şirketin bir ikametgahı vardır.
Madde 77 Paylarla sınırlı şirketler, promosyon veya hisse teklifi yoluyla kurulabilir.
"Promosyon yoluyla kuruluş" terimi, şirket tarafından çıkarılacak tüm hisseler için ortakların abonelik yoluyla şirket kurmasını ifade eder.
“Hisse teklifi yoluyla kuruluş” terimi, hisse senetlerinin bir kısmının şirket tarafından çıkarılması için ortakların taahhüt yoluyla şirket kurması ve kalan payların halka veya belirli hedeflere arz edilmesi anlamına gelir.
Madde 78 Paylarla sınırlı bir şirketin kurulması için, ikiden fazla ve 200'den az ortak bulunacaktır ve bunların yarısından fazlasının ikametgahı Çin topraklarında olacaktır.
Madde 79 Paylarla sınırlı bir şirketin ortaklarının, şirketin kuruluşunun hazırlanmasına ilişkin hususları üstlenirler.
Proje sahipleri, şirketin kuruluş sürecinde her bir tarafın hak ve yükümlülüklerini öngören bir ortak anlaşması yaparlar.
Madde 80 Paylarla sınırlı bir şirketin promosyon yoluyla kurulduğu durumlarda, kayıtlı sermaye, şirket tescil makamına kayıtlı tüm ortakların taahhüt ettiği toplam sermaye olacaktır. Tüm ortakların taahhüt ettiği hisse senetlerinin sermayesi tam olarak ödenmeden önce başkalarına hisse teklifi yapılamaz.
Hisse senetleri ile sınırlı bir şirketin hisse teklifi yoluyla kurulması durumunda, kayıtlı sermaye, şirket tescil makamına kayıtlı toplam ödenmiş sermaye olacaktır.
Kanunlar, idari düzenlemeler ve Danıştay kararlarının aksi takdirde fiili ödenmiş sermayeyi ve paylarla sınırlandırılan şirketlerin asgari kayıtlı sermayesini öngördüğü hallerde, bu hükümler geçerli olacaktır.
Madde 81 Paylarla sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinde aşağıdaki hususlar belirtilir:
(1) şirketin adı ve ikametgahı;
(2) şirketin iş kapsamı;
(3) şirketin kuruluş yöntemi;
(4) şirketin toplam hisse sayısı, hisse başına fiyatı ve kayıtlı sermaye;
(5) ortakların abone oldukları hisselerin adları ve sayısı, bunların sermaye katkısı yöntemleri ve zamanı;
(6) yönetim kurulunun oluşumu, görevleri ve yetkileri ile usul kuralları;
(7) şirketin yasal temsilcisi;
(8) denetim kurulunun oluşumu, görevleri ve yetkileri ile usul kuralları;
(9) şirket karının dağıtım yöntemi;
(10) şirketin fesih nedenleri ve tasfiye yöntemi;
(11) şirketin ilan ve ilan yöntemleri; ve
(12) Genel kurulun belirlenmesini gerekli gördüğü diğer hususlar.
Madde 82 Ortakların sermaye katkısı yöntemleri işbu Sözleşme'nin 27. Maddesine tabidir.
Madde 83 Payla sınırlı bir şirketin promosyon yoluyla kurulması halinde, ortakların taahhüt ettikleri tüm paylar için şirket esas sözleşmesinde belirtildiği şekilde yazılı olarak taahhütte bulunmaları ve ana sözleşmeye göre sermaye katkı payını ödemeleri gerekir. şirket. Para dışı mülkte sermaye katkısı yapıldığında, mülkiyet haklarının devri ile ilgili prosedürler kanuna göre ele alınacaktır.
Bir proje sahibi, önceki paragrafta yer alan hükümlere göre sermaye katkısı yapmazsa, proje sahiplerinin anlaşmasına göre sözleşmenin ihlalinden sorumlu olacaktır.
Yararlanıcılar, taahhüt ettikleri katkıyı şirket esas sözleşmesinde belirtilen şekilde kaydolduktan sonra yönetim kurulu ve denetim kurulunu seçerler. Yönetim kurulu, şirket ana sözleşmesini ve kanun ve idari düzenlemelerde belirtilen diğer belgeleri şirket tescil merciine sunar ve kuruluş tescil başvurusunda bulunur.
Madde 84 Hisse senetleri ile sınırlı bir şirketin hisse teklifi yoluyla kurulması halinde, kanun ve idari düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe, ortakların taahhüt ettiği hisseler toplam şirket hissesi sayısının% 35'inden az olamaz.
Madde 85 Proje sahipleri hisse senetlerini halka sunduklarında, hisse izahnamesini yayınlayacak ve üyelik formları hazırlayacaktır. Abonelik formları, işbu Sözleşme'nin 86. maddesinde listelenen ayrıntıları belirtecektir. Aboneler, abone oldukları pay adedi ve miktarı ile ikametgahlarını formlara yazacak ve bu formları imzalayarak mühürleyeceklerdir. Aboneler, abone oldukları hisse sayısına göre abonelik parası ödeyeceklerdir.
Madde 86 Hisse senedi izahnamesi, şirket ana sözleşmesi ekinde ortaklarımız tarafından düzenlenecek ve aşağıdaki hususları belirtecektir:
(1) ortakların abone olduğu hisse sayısı;
(2) her bir hissenin nominal değeri ve ihraç fiyatı;
(3) ihraç edilen hamiline yazılı hisse senetlerinin toplam sayısı;
(4) toplanan fonların amacı;
(5) abonelerin hakları ve yükümlülükleri; ve
(6) Hisse teklifinin açılış ve kapanış tarihleri ile tüm payların süre içinde alınmadığı durumlarda abonelerin hisse aboneliklerini geri çekebileceklerine ilişkin açıklama.
Madde 87 Ortakların halka hisse teklifinde bulunmaları halinde, hisseler, dağıtım anlaşmasının yapılacağı kanuna göre kurulmuş bir menkul kıymetler şirketi tarafından dağıtılır.
Madde 88 Ortakların halka hisse teklif etmeleri durumunda, şirket adına abonelik paralarının tahsiline ilişkin bir banka ile bir anlaşma imzalayacaklardır.
Şirket adına abonelik paralarını kabul eden banka, sözleşme gereği şirket adına abonelik paralarını kabul eder, muhafaza eder ve abonelik paralarını ödeyen abonelere makbuz verir. Ayrıca banka, ilgili kuruma abonelik paralarının alındığına dair sertifika verme yükümlülüğünü üstlenir.
Madde 89 Hisse ihracı için taahhüt paralarının tam olarak ödenmesinden sonra, sermaye doğrulaması, kanuna göre kurulmuş ve sertifika verecek olan bir sermaye doğrulama kuruluşu tarafından yapılır. Destekleyiciler, abonelik paralarının tam olarak ödenmesinden sonra 30 gün içinde toplanacak ve şirketin açılış toplantısına başkanlık edeceklerdir. Açılış toplantısı düzenleyiciler ve abonelerden oluşacaktır.
İhraç edilen hisselerin, izahnamede belirtilen kesinti süresine kadar tam olarak alınmadığı veya ortakların, hisse ihracı için abonelik paralarının tam olarak ödenmesinden sonraki 30 gün içinde açılış toplantısını yapmadıkları durumlarda, aboneler iade talebinde bulunabilir. Ortaklardan ödenen abonelik paraları artı aynı dönem için hesaplanan mevduat faizine göre.
Madde 90 Yararlanıcılar, yalnızca toplam pay sayısının yarısından fazlasını temsil eden destekçiler ve abonelerin katılımıyla yapılabilecek açılış toplantısının toplanmasından 15 gün önce tüm aboneleri bilgilendirecek veya bir duyuru yapacaklardır.
Bir açılış toplantısında aşağıdaki işlev ve yetkiler kullanılacaktır:
(1) ortakların şirketin kuruluşunun hazırlanmasına ilişkin raporunu müzakere etmek;
(2) Şirketin ana sözleşmesini onaylamak;
(3) Yönetim kurulu üyelerini seçmek;
(4) denetim kurulu üyelerini seçmek;
(5) Şirketin kuruluş ücretlerini incelemek ve onaylamak;
(6) destekçiler tarafından abonelik paralarının ikamesi olarak katkıda bulunan mülkün değerlemesinin incelenmesi ve doğrulanması; ve
(7) Mücbir sebep veya iş koşullarında önemli bir değişikliğin meydana gelmesi ve şirketin kuruluşunu doğrudan etkilemesi halinde, şirket kurulmama kararı verilebilir.
Açılış toplantısının önceki fıkrada belirtilen hususlara ilişkin karar alabilmesi için, oy haklarının yarısından fazlasını temsil eden toplantıda hazır bulunan aboneler tarafından kabul edilir.
Madde 91 Destekçiler ve aboneler, abonelik paralarını ödedikten veya abonelik paralarının yerine sermaye katkılarını yaptıktan sonra, payların zamanında tam olarak alınmadığı haller dışında, sermayelerini geri çekemezler, ortakların açılış toplantısını açılış toplantısında şirketin kurulmaması için zaman veya karar alınır.
Madde 92 Yönetim kurulu, açılış toplantısının bitiminden itibaren 30 gün içinde aşağıdaki belgeleri sunar ve kuruluş tescili için şirket siciline başvurur:
(1) şirket tescili için başvuru;
(2) açılış toplantısının tutanakları;
(3) şirketin ana sözleşmesi;
(4) sermaye doğrulama sertifikaları;
(5) yasal temsilci, yöneticiler ve denetçiler için istihdam belgeleri ve bunların kimlik belgesi;
(6) ortakların tüzel kişi veya gerçek kişi statüsünün kanıtı; ve
(7) şirketin ikametgahının kanıtı.
Hisse senedi arzıyla kurulan hisselerle sınırlı şirket halka hisse ihraç ettiğinde, ayrıca Danıştay menkul kıymetler düzenleme merciinin doğrulama ve onay belgesini şirket tescil merciine sunar.
Madde 93 Bir proje sahibi, şirket ana sözleşmesi hükümlerine göre, paylarla sınırlı şirket kurulduktan sonra, sermaye katkısını tam olarak yapmazsa, pay sahibi, ödenmemiş tutarı oluşturur ve diğer ortaklara müteselsil ödeme yapılır. ve birkaç sorumluluk.
Hisse senetleri ile sınırlı şirket kurulduktan sonra, şirketin kuruluşu için sermaye olarak eklenen para birimi dışındaki malların fiili fiyatının, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen fiyattan önemli ölçüde daha düşük olduğu ortaya çıktığında; tutarsızlık, sermaye katkısını sağlayan proje sahibi tarafından telafi edilecektir. Diğer ortakların müşterek ve çeşitli sorumlulukları olacaktır.
Madde 94 Paylarla sınırlı bir şirketin ortaklarının aşağıdaki sorumlulukları vardır:
(1) Şirketin kurulamadığı durumlarda, kuruluş faaliyetleri sırasında ortaya çıkan borçlar ve giderler için müşterek ve müteselsil sorumluluk;
(2) şirketin kurulamadığı durumlarda, aboneler tarafından ödenmiş olan abonelik paraları artı aynı dönem için hesaplanan banka mevduat faizi için müşterek ve müteselsil sorumluluk; ve
(3) Şirketin kuruluşu sırasında ortakların kusurundan dolayı şirketin çıkarlarının zarar görmesi, şirkete karşı tazminat yükümlülüğü.
Madde 95 Bir limited şirket, payla sınırlı bir şirkete dönüştürüldüğünde, dönüştürülen ödenmiş sermayenin toplam tutarı şirketin net varlıklarını aşmayacaktır. Hisse senetleri ile limited şirkete dönüştürülen limited şirket, sermayesini artırmak amacıyla halka hisse teklif ettiğinde bu ihraç kanuna göre yapılır.
Madde 96 Payla sınırlandırılmış şirketler, şirket ana sözleşmesini, hissedarlar sicilini, şirket tahvillerinin kontrplaklarını, genel kurul tutanaklarını, yönetim kurulu toplantı tutanaklarını, denetim kurulu toplantı tutanaklarını görevlerinde bulundururlar. ve finans ve muhasebe raporları.
Madde 97 Pay sahipleri, şirket ana sözleşmesini, hissedarlar sicilini, şirket tahvillerini, genel kurul tutanaklarını, yönetim kurulu toplantı tutanaklarını, denetim kurulu toplantı tutanaklarını inceleme hakkına sahiptir. , mali ve muhasebe raporlarını ve şirketin işleyişi hakkında önerilerde bulunmak veya soruşturma yapmak.
Bölüm 2 Genel Kurul
Madde 98 Hisse ile sınırlı bir şirketin genel kurulu tüm hissedarlardan oluşur. Genel kurul, şirketin yetki organı olup, görev ve yetkilerini Kanuna uygun olarak kullanır.
Madde 99 Limited şirketlerin hissedarlar toplantılarının görev ve yetkilerine ilişkin 1 nci maddenin 37inci fıkrası hükümleri payla sınırlı şirketler genel kurullarında uygulanır.
Madde 100 Bir şirketin genel kurulu yılda bir kez yıllık olarak toplanır. Aşağıdaki durumlardan herhangi birinin meydana geldiği tarihten itibaren iki ay içinde olağanüstü genel kurul toplanır:
(1) yönetici sayısının burada öngörülen sayının altında veya şirket ana sözleşmesinde belirtilen sayının üçte ikisinden az olması;
(2) Şirketin telafi edilmeyen zararları toplam ödenmiş sermayenin üçte birine ulaşır;
(3) bağımsız olarak bir hissedar tarafından veya şirket hisselerinin% 10 veya daha fazlasını toplamda elinde bulunduran hissedarlar tarafından talep edilirse;
(4) yönetim kurulu tarafından gerekli görülmesi;
(5) denetim kurulu tarafından önerilir; veya
(6) Şirket esas sözleşmesinde belirtilen diğer haller.
Madde 101 Genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır ve yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Yönetim kurulu başkanının görevini yapamadığı veya yapamadığı hallerde toplantıya yönetim kurulu başkan yardımcısı başkanlık eder. Yönetim kurulu başkan yardımcısının görevini yerine getirememesi veya yapmaması halinde toplantıya, yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasının müştereken atayacağı bir müdür başkanlık eder.
Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma görevini yerine getirememesi veya yerine getirmemesi halinde, toplantı zamanında toplanır ve denetim kurulu tarafından başkanlık edilir. Denetim kurulunun toplanmaması ve toplantıya başkanlık etmemesi halinde, bağımsız olarak elinde bulunduran bir hissedar veya şirket hisselerinin% 10'unu veya daha fazlasını art arda 90 gün veya daha fazla süreyle elinde bulunduran hissedarlar kendileri toplanabilir ve toplantıya başkanlık et.
Madde 102 Genel kurulun toplanacağı hallerde, toplantının yapılacağı saat ve yeri ile görüşülmesi gereken hususlar toplantıdan 20 gün önce tüm pay sahiplerine bildirilir. Olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması halinde pay sahiplerine, toplantıdan 15 gün önce haber verilir. Hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılacaksa, toplantının zamanı ve yeri ile toplantıda dikkate alınacak hususlar toplantıdan 30 gün önce ilan edilir.
Bağımsız olarak elinde bulunduran bir hissedar veya şirketin hisselerinin% 3'ü veya daha fazlasını toplamda elinde bulunduran hissedarlar, genel kurul toplantısından en az 10 gün önce yönetim kuruluna yazılı olarak olağanüstü karar verebilirler. Yönetim kurulu, kararın kendisine ulaştığı tarihten itibaren iki gün içinde diğer hissedarlara bildirir ve olağanüstü kararı değerlendirilmek üzere genel kurula sunar. Olağanüstü kararın içeriği genel kurulun yetki alanına girer ve net bir konuya ve çözüm için özel hususlara sahiptir.
Önceki iki fıkrada belirtilen bildirimlerde yer almayan herhangi bir konuda genel kurulda karar alınamaz.
Genel kurula katılma niyetinde olan hamiline yazılı hisse senedi sahipleri, pay senetlerini toplantıdan başlayarak beş gün öncesinden başlayarak toplantının kapanmasına kadar olan süre için şirkete yatırırlar.
Madde 103 Genel kurulda hazır bulunan hissedarların, sahip oldukları her hisse için bir oy hakkı vardır. Ancak şirketin kendisinin elinde bulundurduğu şirket payları için oy hakkı olmayacaktır.
Genel kurul kararları, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları oy haklarının yarısından fazlası ile alınır. Ancak, şirketin esas sözleşmesinin değiştirilmesi, kayıtlı sermayesinin artırılması veya azaltılması veya şirketin birleşme, bölünme, fesih veya şirket şeklinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararları oyların üçte ikisi veya daha fazlası ile alınır. toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin sahip olduğu haklar.
Madde 104 Kanun ve şirket esas sözleşmesinde önemli malvarlığının şirket tarafından veya şirkete devri veya dışarıdan bir tarafa teminat verilmesi gibi konularda genel kurulda karar alınmasının öngörüldüğü hallerde, yönetim kurulu derhal genel kurul toplar ve genel kurul bu konularda oy kullanır.
Madde 105 Bir genel kurulda yönetici ve denetçi seçimi halinde, şirket ana sözleşmesi hükümlerine veya genel kurul kararına göre birikimli oy sistemi uygulanabilir.
Kanunun amaçları bakımından “birikimli oy sistemi” terimi, genel kurul bir yönetici veya denetçi seçtiğinde, her bir paya bağlı oy hakkı sayısının, seçilecek yönetici veya denetçi sayısı ile aynı olduğunu, pay sahibinin sahip olduğu oy haklarının toplu olarak kullanılabileceği.
Madde 106 Bir hissedar, kendi adına bir genel kurul toplantısına katılmak üzere bir vekil atayabilir. Vekil, pay sahibinin vekaletini şirkete sunar ve yetki kapsamında oy hakkını kullanır.
Madde 107 Genel kurul, görüşüne giren konulara ilişkin kararların tutanaklarını tutar ve toplantıda hazır bulunan başkan ve müdürler toplantı tutanağını imzalar. Toplantı tutanakları, toplantıya katılan pay sahiplerinin imza defteri ve hazır bulunan vekillerin vekaletnameleri ile birlikte tutulur.
Bölüm 3 Yönetim Kurulu ve Müdür
Madde 108 Paylarla sınırlı bir şirketin 5 ila 19 üyeli bir yönetim kurulu bulunur.
Yönetim kurulu üyeleri, şirket personeli ve işçileri temsilcilerini içerebilir. Yönetim kurulu üyeleri arasından personel ve işçi temsilcileri, personel ve işçi kongresi, kadro ve işçi genel kurulu veya diğer yollarla şirket personeli ve işçileri tarafından demokratik olarak seçilir.
Limited şirketlerin yöneticilerinin görev sürelerine ilişkin 45 inci madde hükümleri payla sınırlı şirketlerin yöneticileri hakkında uygulanır.
Limited şirketlerin yönetim kurullarının görev ve yetkilerine ilişkin 46 ncı madde hükümleri payla sınırlı şirketler yönetim kurulları hakkında uygulanır.
Madde 109 Yönetim kurulunun bir başkanı ve bir veya daha fazla başkan yardımcısı olabilir. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı / başkanları, tüm direktörlerin yarısından fazlası tarafından seçilir.
Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantılarına toplanarak başkanlık eder ve yönetim kurulu kararlarının uygulanmasını denetler. Yönetim kurulu başkan yardımcısı, yönetim kurulu başkanına çalışmalarında yardımcı olur. Yönetim kurulu başkanının görevini yerine getirememesi veya yapamaması halinde görevleri başkan yardımcısı tarafından yerine getirilir. Başkan yardımcısının görevlerini yerine getirememesi veya yerine getirememesi durumunda, görevleri, müdürlerin yarısından fazlası tarafından müştereken tayin edilen bir müdür tarafından yerine getirilir.
Madde 110 Yönetim kurulu her yıl en az iki toplantı yapar. Her toplantı yapılmadan 10 gün önce tüm yönetici ve denetmenlere bilgi verilecektir.
Olağanüstü yönetim kurulu toplantısı, oy hakkının% 10 veya daha fazlasını temsil eden pay sahipleri veya yönetim kurulu üyelerinin üçte biri veya daha fazlasını temsil eden pay sahipleri veya denetim kurulu tarafından önerilebilir. Yönetim kurulu başkanı öneriyi aldıktan sonra 10 gün içinde toplanarak yönetim kurulu toplantısına başkanlık eder.
Olağanüstü yönetim kurulu toplantılarının ilan edilmesine ilişkin bildirim şekli ve zaman sınırı ayrıca kararlaştırılabilir.
Madde 111 Yönetim kurulu toplantıları, ancak yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasının katıldığı durumlarda yapılabilir. Yönetim kurulu kararları, tüm yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlası tarafından alınır.
Yönetim kurulu kararının oylanması sırasında her üyenin bir oy hakkı vardır.
Madde 112 Yönetim kurulu toplantılarına yönetim kurulu üyeleri bizzat katılır. Müdür, herhangi bir nedenle toplantıya gelemiyorsa, kendisi adına toplantıya katılmak üzere başka bir yönetici görevlendirebilir ve yetki kapsamını vekaletname ile belirtir.
Yönetim kurulu, görüşüne giren konularda kararlarını tutanak tutar ve toplantıda hazır bulunan yöneticiler toplantı tutanağını imzalar.
Yönetim kurulu kararlarından direktörler sorumludur. Yönetim kurulu kararının herhangi bir kanun veya idari düzenlemeye, şirketin ana sözleşmesine veya genel kurul kararına aykırı olması ve dolayısıyla şirketin ciddi zarara uğraması hâlinde, bu karara katılan yönetim kurulu üyeleri sorumludur. tazminat için şirket. Ancak, oylama sırasında bir müdürün karara itirazını dile getirdiği ve itirazın toplantı tutanağına işlenmesi hâlinde söz konusu yönetici bu sorumluluktan muaf tutulabilir.
Madde 113 Paylarla sınırlı bir şirketin, yönetim kurulu tarafından işe alınacak veya görevden alınacak bir yöneticisi bulunur.
Limited şirket yöneticilerinin görev ve yetkilerine ilişkin 49 uncu madde hükümleri payla sınırlı şirketlerin yöneticileri hakkında uygulanır.
Madde 114 Bir şirketin yönetim kurulu, bir yönetim kurulu üyesinin aynı anda yönetici olarak görev yapmasına karar verebilir.
Madde 115 Bir şirket, doğrudan veya bir yan kuruluş aracılığıyla yöneticilerine, amirlerine veya üst düzey yöneticilerine herhangi bir kredi sağlamayacaktır.
Madde 116 Bir şirket, yöneticilerinin, amirlerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketten aldıkları ücreti periyodik olarak hissedarlarına açıklayacaktır.
Bölüm 4 Denetim Kurulu
Madde 117 Hisse ile sınırlı bir şirket, üç üyeden az olmayan bir denetim kuruluna sahip olacaktır.
Denetim kurulu, pay sahiplerinin temsilcilerini ve şirket personeli ve işçi temsilcilerinin uygun bir oranını içerecek ve personel ve işçi temsilcilerinin oranı üçte birinden az olmayacaktır. Spesifik oran şirket ana sözleşmesinde belirtilir. Teftiş kurulundaki personel ve işçi temsilcileri, personel ve işçi kongresi, personel ve işçi genel kurulu veya diğer yollarla demokratik olarak seçilir.
Denetim kurulunun bir başkanı ve bir veya daha fazla başkan yardımcısı olabilir. Denetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı, tüm denetçilerin yarısından fazlası tarafından seçilir. Teftiş kurulu başkanı toplanır ve denetim kurulu toplantılarına başkanlık eder. Denetim kurulu başkanının görevini yerine getiremeyeceği veya yapamadığı durumlarda, denetim kurulu toplantıları denetim kurulu başkan yardımcılığı tarafından toplanır ve başkanlık edilir. Denetim kurulu başkan yardımcısının görevini yerine getirememesi veya yerine getirmemesi durumunda, denetim kurulu toplantıları, denetçilerin yarısından fazlasının müştereken tayin ettiği bir denetçi tarafından toplanır ve başkanlık edilir.
Yöneticiler ve üst düzey yöneticiler aynı anda süpervizör olarak görev yapmayacaktır.
Payla sınırlı şirketlerin denetim otoriteleri hakkında, limited şirket denetim otoritelerinin görev sürelerine ilişkin 52 nci madde hükümleri uygulanır.
Madde 118 Limited şirketlerin denetim kurullarının görev ve yetkilerine ilişkin 53 ve 54 üncü madde hükümleri payla sınırlı şirketlerin denetim kurulları hakkında uygulanır.
Denetim kurulunun görev ve yetkilerini kullanması için gerekli olan masraf ve giderler şirket tarafından karşılanır.
Madde 119 Denetim kurulu en az altı ayda bir toplanır. Denetim otoriteleri, olağanüstü bir denetim kurulu toplantısı yapılmasını teklif edebilir.
Denetleme kurulunun müzakere şekli ve oy kullanma usulleri, Kanunda aksi belirtilmedikçe şirket esas sözleşmesinde belirtilir.
Denetim kurulu kararları, denetim otoritelerinin yarısından fazlası tarafından alınır.
Denetim kurulu, görüşüne giren konulara ilişkin kararlarının tutanaklarını tutar. Toplantıda hazır bulunan denetçiler toplantı tutanağını imzalar.
Bölüm 5 Borsada İşlem Gören Şirketlerin Organizasyon Yapısına İlişkin Özel Hükümler
Madde 120 Kanunun amaçları bakımından, "halka açık şirket" terimi, hisseleri borsada işlem gören ve borsada işlem gören hisse senetleriyle sınırlı bir şirketi ifade eder.
Madde 121 Borsada işlem gören bir şirket tarafından bir yıl içinde satın alınan veya satılan önemli varlıkların tutarı veya teminat tutarı şirketin toplam varlıklarının% 30'unu aşarsa, genel kurulda karar alınır ve üçte ikisi tarafından alınır. veya toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları oy hakları.
Madde 122 Borsaya kayıtlı bir şirketin bağımsız yöneticileri olacaktır. Bu konudaki özel prosedürler Danıştay tarafından belirlenir.
Madde 123 Borsada işlem gören bir şirketin, şirketin genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının hazırlanması, belgelerin saklanması ve bunların idaresi gibi konularda görev yapacak bir yönetim kurulu sekreteri bulunur. Şirket hissedarlarının bilgileri ve bilgi açıklamalarının tutulması.
Madde 124 Borsada işlem gören bir şirketin yönetim kurulu toplantısının bir karar meselesine dahil olan bir teşebbüsle bağlantısı olan herhangi bir yöneticisi, bu karara ilişkin oy hakkını veya başka herhangi bir yöneticinin vekâleten oy hakkını kullanamaz. Yönetim kurulu toplantısı, yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasının katılımı ile yapılabilir ve yönetim kurulu toplantı kararı, bu tür bir ilişkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlası tarafından alınır. Yönetim kurulu toplantısında bu üyeliği bulunmayan yönetici sayısının üçten az olması halinde konu, borsada işlem gören şirketin genel kuruluna sunulur.
Bölüm V Paylarla Sınırlandırılmış Şirketlerde Payların İhracı ve Devri
Bölüm 1 Hisselerin İhracı
Madde 125 Paylarla sınırlandırılan şirketlerin sermayesi eşit miktarda paylara bölünür.
Şirketlerin hisseleri hisse senedi şeklini alacaktır. Hisse senetleri, şirketlerin hisse sahiplerinin elinde bulundurdukları hisse senetlerini ispatlayan senetlerdir.
Madde 126 Hisseler, hakkaniyet ve adalet ilkelerine göre ihraç edilecektir. Aynı türden her hisse aynı hak ve menfaatlere sahip olacaktır.
Aynı ihraçta aynı türden paylar aynı koşullarda ve aynı fiyattan ihraç edilecektir. Herhangi bir kurum veya kişi tarafından taahhüt edilen hisse senetlerinin her biri için aynı fiyat ödenecektir.
Madde 127 Hisseler nominal değerde veya üzerinde ihraç edilebilir, ancak nominal değerin altında olamaz.
Madde 128 Hisse senetleri kağıt veya Devlet Konseyi'nin menkul kıymetler düzenleme otoritesi tarafından belirlenen başka bir biçimde olacaktır.
Bir hisse senedinde aşağıdaki temel bilgiler açıkça belirtilecektir:
(1) şirketin adı;
(2) şirketin kuruluş tarihi;
(3) hisse senedinin sınıfı ve nominal değeri ve temsil ettiği hisse sayısı; ve
(4) hisse senedinin seri numarası.
Hisse senetleri yasal temsilci tarafından imzalanacak ve şirket tarafından mühürlenecektir.
Ortakların hisse senetlerinde “ortakların hisse senedi” ibaresi açıkça belirtilir.
Madde 129 Bir şirket tarafından ihraç edilen hisseler nama olabilir ve hamiline de olabilir.
Bir şirket tarafından bir ortaklığa veya bir tüzel kişiye ihraç edilen hisseler, nama yazılı hisse senetleri olacak ve söz konusu ortak veya tüzel kişinin adını taşıyacaktır. Bu hisseler için farklı isimde ayrı bir hesap açılamayacağı gibi, bu hisseler bir temsilci adına tescil edilemez.
Madde 130 Nama yazılı hisse ihraç eden şirketler, aşağıdaki bilgilerin kaydedileceği pay defterleri oluşturacaklardır:
(1) hissedarların isimleri ve ikametgahları;
(2) her hissedar tarafından sahip olunan hisse sayısı;
(3) her hissedarın elinde bulunan hisse senetlerinin seri numaraları; ve
(4) her hissedarın hisseleri elde ettiği tarih.
Hamiline yazılı hisse senedi çıkaran şirketler, hisse senetlerinin numarasını, seri numarasını ve ihraç tarihini kaydeder.
Madde 131 Danıştay, Kanunda belirtilenler dışındaki hisse senedi türlerinin şirketlerce ihraç edilmesi için ayrı düzenlemeler yapabilir.
Madde 132 Paylarla sınırlı şirketler, hisse senetlerini kurulduktan hemen sonra hissedarlarına resmi olarak teslim edeceklerdir. Şirketler, hisse senetlerini kuruluş öncesinde hissedarlarına teslim edemezler.
Madde 133 Bir şirket yeni hisse ihraç ettiğinde, aşağıdaki hususlara ilişkin kararlar genel kurul tarafından alınır:
(1) yeni hisselerin sınıfı ve miktarı;
(2) yeni hisselerin ihraç fiyatı;
(3) yeni hisse çıkarılmasının açılış ve kapanış tarihleri; ve
(4) Mevcut hissedarlara ihraç edilen yeni hisselerin sınıfı ve miktarı.
Madde 134 Bir şirket, Devlet Konseyi'nin menkul kıymetler düzenleyici otoritesinin doğrulaması ve onayı üzerine halka yeni hisseler ihraç ettiğinde, yeni hisseler için bir izahname ve mali raporlar ve muhasebe raporları yayınlayacak ve abonelik formları hazırlayacaktır.
Şirketlerin halka yeni pay çıkarması hususunda 87. ve 88. madde hükümleri uygulanır.
Madde 135 Bir şirket tarafından çıkarılacak yeni hisseler için fiyatlandırma teklifi, işleyişine ve mali durumuna göre belirlenebilir.
Madde 136 Bir şirket, yeni bir hisse ihracı için abonelik paralarının tamamını topladıktan sonra, değişikliği şirket tescil makamına kaydeder ve bir duyuru yapar.
Bölüm 2 Payların Devri
Madde 137 Pay sahiplerinin elinde bulundurdukları paylar kanuna göre devredilebilir.
Madde 138 Hissedarlar tarafından hisse devri, kanuna göre tesis edilmiş bir menkul kıymet alım satım yerinde veya Danıştay tarafından öngörülen diğer yollarla yapılır.
Madde 139 Nama yazılı hisseler, hissedar tarafından ciro veya kanunlarda ve idari düzenlemelerde öngörülen diğer yollarla devredilir. Devir sonrasında şirket, devralanın adını ve ikametgahını hissedarlar siciline kaydeder.
Bir önceki fıkrada belirtilen pay sahipleri siciline genel kurul toplanmasından 20 gün önce veya şirket tarafından kâr payı dağıtımı için belirlenen referans tarihinden önceki 5 gün içinde değişiklik kaydı yapılmayacaktır. Bununla birlikte, kanunda borsaya kote şirketlerin hissedarlarının sicil kayıtlarının değişiklik siciline ilişkin aksi öngörüldüğü hallerde, bu hükümler geçerli olacaktır.
Madde 140 Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, pay sahibi tarafından devralana payların teslimi üzerine derhal yürürlüğe girer.
Madde 141 Ortakların terfi ettirilen şirkette sahip oldukları paylar, şirketin kuruluş tarihinden itibaren bir yıl içinde devredilemez. Bir şirketin hisselerinin halka arzından önce çıkardığı hisse senetleri, hisse senetlerinin borsada işlem gördüğü tarihten itibaren bir yıl içinde devredilemez.
Bir şirketin müdürü, müfettişi veya üst düzey yetkilileri, sahip oldukları şirketteki hisse sayısını ve herhangi bir değişikliğini şirkete bildirir ve görevleri süresince her yıl sahip oldukları şirketteki hisselerin% 25'inden fazlasını devredemez. . Şirket hisselerinin işlem gördüğü tarihten itibaren bir yıl içinde ellerinde bulundurdukları paylar devredilemez. Söz konusu kişiler, görevden ayrılmalarından itibaren altı ay içinde sahip oldukları şirketteki payları devredemezler. Şirket ana sözleşmesi, şirketin yönetim kurulu üyeleri, denetçileri ve üst düzey yöneticileri tarafından sahip olunan şirket hisselerinin devrine ilişkin diğer kısıtlayıcı hükümler belirleyebilir.
Madde 142 Bir şirket, aşağıdaki durumlar haricinde kendi hisselerini satın alamaz:
(1) Şirketin kayıtlı sermayesini azalttığı durumlarda;
(2) Şirketin hisselerini elinde bulunduran başka bir şirket (şirketler) ile birleşmesi;
(3) Şirketin, çalışan hisse senedi sahipliği planları veya öz sermaye teşvikleri için kendi hisselerini edindiği durumlarda;
(4) Pay sahibinin şirketin birleşme veya bölünmesine ilişkin genel kurul kararına itiraz etmesi ve şirketin sahip olduğu hisseleri satın almasını talep etmesi;
(5) Borsaya kayıtlı bir şirketin, bu suretle ihraç edilen şirket tahvillerini hisseye dönüştürülebilir nitelikte dönüştürmek için kendi hisselerini satın alması durumunda; veya
(6) Borsaya kayıtlı bir şirketin değerini ve hissedarların hak ve menfaatlerini korumak için kendi hisselerini satın alması gerektiğinde.
Bir şirketin önceki fıkranın (1) ve (2) numaralı alt paragrafında belirtilen nedenlerle kendi hisselerini satın alması halinde genel kurul kararı alınır. Bir şirketin önceki fıkranın (3), (5) numaralı alt paragrafı ve (6) numaralı alt paragrafında belirtilen nedenlerle kendi hisselerini satın alması halinde, şirket esas sözleşmesi uyarınca veya hissedarlar toplantısının yetkilendirdiği şekilde işlem yapabilir. şirket yönetim kurulu kararıyla bu satın alma toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin üçte iki çoğunluğu ile yapılır.
(1) numaralı fıkrada belirtilen şartlar altında iktisap edilen hisseler, payların iktisap tarihinden itibaren on gün içinde kayıttan silinir; (2) numaralı alt paragrafta veya (4) numaralı alt paragrafta belirtilen şartlar altında hisse geri alımının yapılması durumunda, hisseler altı ay içinde devredilir veya kaydı silinir; ve (3) alt paragraf (5) veya (6) alt paragrafta belirtilen şartlardan herhangi biri altında bir hisse geri alımından sonra bir şirketin toplam sahip olduğu hisseler, şirketin toplam tedavüldeki hisselerinin% 10'unu geçmeyecek ve devredilecektir. veya üç yıl içinde kaydı silindi.
Hisse geri alımı yapan borsaya kayıtlı şirketler, bilgi açıklama yükümlülüklerini Çin Halk Cumhuriyeti Menkul Kıymetler Yasası hükümlerine göre yerine getireceklerdir. Hisse geri alımının, alt paragraf (3), alt paragraf (5) veya alt paragraf (6) 'da belirtilen şartlardan herhangi biri altında yapılması durumunda, merkezi ticaret kamuya açık olarak kabul edilecektir.
Şirket, rehin konusu olarak kendi hisselerini kabul edemez.
Madde 143 Tescilli bir hisse senedinin çalınması, kaybolması veya imha edilmesi durumunda, hissedar, Çin Halk Cumhuriyeti Medeni Usul Kanununda belirtilen iddiaları ileri sürmek için kamu daveti prosedürlerine uygun olarak, bir halk mahkemesine sertifikayı geçersiz ilan etmek için başvurabilir. . Halk mahkemesinin bu hisse senedini geçersiz ilan etmesinden sonra, pay sahibi yeni hisse senedi için şirkete başvurabilir.
Madde 144 Borsada işlem gören bir şirketin hisseleri, ilgili kanunlara, idari düzenlemelere ve borsaların alım satım kurallarına göre listelenir ve işlem görür.
Madde 145 Borsaya kayıtlı bir şirket, mali durumunu, iş durumunu ve büyük davalarını kanun ve idari düzenlemelerin hükümlerine göre açıklayacak ve her mali yılda altı ayda bir mali ve muhasebe raporu yayınlayacaktır.
Bölüm VI Şirketlerin Yöneticilerinin, Amirlerinin ve Üst Düzey Yöneticilerinin Nitelikleri ve Yükümlülükleri
Madde 146 Bir kişi, aşağıdaki durumlarda şirketin yöneticisi, amiri veya kıdemli memuru olarak görev yapamaz:
(1) hukuk işleri için kapasitesi olmayan veya sınırlı bir kişi;
(2) yolsuzluk, rüşvet, mülke tecavüz, mülke kötüye kullanma veya sosyalist piyasa ekonomisinin düzenini bozma suçlarından cezai cezaya mahkum edilmiş ve söz konusu kişinin sona ermesinden bu yana beş yıldan fazla geçmemiş bir kişi uygulama süresi; veya bir suç işlediği için siyasi haklarından mahrum bırakılan ve icra süresinin bitiminden bu yana beş yıldan fazla geçmeyen bir kişi;
(3) Şirket veya teşebbüsün iflasından şahsen sorumlu olan ve iflas tasfiyesinin tamamlandığı tarihten bu yana üç yıldan fazla geçmemiş bir şirket veya teşebbüsün iflası üzerine tasfiye edilen bir şirket veya teşebbüs müdürü, fabrika müdürü veya müdürü;
(4) iş ruhsatı iptal edilen ve kanun ihlali emriyle kapatılan bir şirketin veya işletmenin yasal temsilcisi, bu temsilcinin bireysel sorumluluğa sahip olduğu ve söz konusu temsilcinin şahsi sorumluluğunun üstlendiği tarihten bu yana üç yıldan fazla geçmemiştir. şirketin veya teşebbüsün iş ruhsatı iptal edildi; veya
(5) nispeten büyük miktarda ödenmesi gereken ve ödenmemiş kişisel borcu olan bir kişi.
Bir şirketin bir önceki paragrafa aykırı olarak bir yönetici veya amir seçmesi veya ataması veya kıdemli memurları çalıştırması durumunda, bu seçim, atama veya istihdam geçersiz olacaktır.
Görev süresi boyunca bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen şartlara giren bir müdür, müfettiş veya kıdemli memur görevden alınır.
Madde 147 Yöneticiler, amirler ve üst düzey yöneticiler, şirketin kanunlarına, idari düzenlemelerine ve ana sözleşmesine uyacak ve şirkete karşı güvene dayalı bir yükümlülük ve özen gösterme yükümlülüğüne sahip olacaktır.
Yöneticiler, amirler ve üst düzey yöneticiler pozisyonlarından ve yetkilerinden rüşvet veya diğer yasadışı gelirleri toplamak veya kabul etmek için yararlanamaz ve şirketin mülküne tecavüz edemez.
Madde 148 Yöneticiler ve üst düzey yöneticiler aşağıdaki eylemlere sahip olamaz:
(1) şirketin fonlarını kötüye kullanmak;
(2) şirketin fonlarını kendi adına veya başka bir kişi adına açılan bir hesaba yatırmak;
(3) Şirketin ana sözleşmesine aykırı olarak, şirketin fonlarını başka kişilere ödünç vermek veya şirketin malvarlığını pay sahipleri toplantısı, genel kurul veya genel kurulun rızası olmaksızın başkalarına teminat sağlamak için kullanmak Yönetim Kurulu;
(4) Şirket ana sözleşmesine aykırı olarak veya hissedarlar toplantısı veya genel kurulun izni olmaksızın şirket ile sözleşme veya işlem yapmak;
(5) kendisinin veya başka şahısların şirkete ait ticari fırsatları araştırması veya kendisinin veya başka bir kişi için kendisininkiyle aynı türde bir iş yapabilmesi için pozisyonunun kolaylığından yararlanmak hissedarlar toplantısı veya genel kurulun izni olmaksızın şirket;
(6) başka bir kişi ile şirket arasındaki bir işlemin komisyonlarını kendisine aitmiş gibi kabul eder;
(7) izinsiz olarak şirketin sırlarını ifşa eder; veya
(8) şirkete olan güvene dayalı yükümlülüğünü ihlal eden diğer eylemler.
Bir yönetici veya üst düzey yöneticinin önceki fıkra hükümlerine aykırı hareket ederek elde ettiği gelir şirkete aittir.
Madde 149 Bir yönetici, amir veya üst düzey yönetici, şirket görevlerinin yerine getirilmesinde kanun, idari düzenleme veya şirket esas sözleşmesine aykırı hareket ederek şirketi zarara uğratırsa tazminat ödemekle yükümlüdür.
Madde 150 Genel kurul veya genel kurulda bir direktör, gözetmen veya üst düzey yöneticinin oy hakkına sahip olmayan katılımcı olarak toplantıya katılmasının istenmesi halinde, yönetici, denetçi veya üst düzey yöneticiler toplantıya oy hakkı olmayan katılımcı olarak katılır ve soruları kabul eder. hissedarlardan.
Yöneticiler ve üst düzey yöneticiler, ilgili bilgi ve materyalleri, denetim kuruluna veya denetim kurulu olmayan bir limited şirket olması durumunda denetçilere gerçeğe uygun bir şekilde sağlar ve denetim kurulunun veya denetçilerin bu bilgileri kullanmasını engelleyemez. işlevleri ve yetkileri.
Madde 151 Bir müdür veya kıdemli memur işbu Sözleşme'nin 149. maddesinde belirtilen koşullarda ise, bir limited şirket veya bağımsız olarak elinde bulunduran bir hissedar veya toplamda% 1 veya daha fazla pay sahibi olan hissedarlar söz konusu olduğunda hissedarlar Şirket hisselerinin, payla sınırlı bir şirket olması durumunda üst üste 180 günden fazla süreyle, denetim kuruluna veya denetim kurulu bulunmayan limited şirket olması durumunda denetçilerden yazılı olarak talepte bulunabilir. halk mahkemesinde dava açmak; Denetim otoritelerinin 149. maddede belirtilen şartlar altında kalması halinde, yukarıda belirtilen pay sahipleri yönetim kuruluna yazılı olarak veya yönetim kurulu bulunmayan limited şirket olması durumunda icra direktörlerinden nezdinde işlem yapılmasını talep edebilirler. halk mahkemesi.
Denetim kurulu veya denetim kurulu bulunmayan bir limited şirket olması durumunda, denetçiler veya yönetim kurulu veya icra müdürü yukarıda belirtilen şekilde pay sahibinin yazılı talebini aldıktan sonra dava açmayı reddederse fıkra, veya talebin alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde dava açmazsa veya konunun acil olması ve derhal dava açılmaması, telafisi zor olan şirketin çıkarlarına zarar verecekse, önceki paragrafta belirtilen hissedar (lar), bir halk mahkemesinde şirketin çıkarları için doğrudan kendi adına veya adına dava açma hakkına sahip olacaktır.
Başka herhangi bir kişinin şirketin meşru hak ve menfaatlerini ihlal etmesi ve dolayısıyla şirkete zarar vermesi durumunda, bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen hissedar (lar), önceki iki fıkra hükümlerine göre halk mahkemesinde dava açabilir. .
Madde 152 Bir yönetici veya üst düzey yöneticinin, kanun hükümlerine, idari düzenlemelere veya şirketin ana sözleşmesine aykırı olarak, hissedarların menfaatlerine zarar vermesi durumunda, hissedarlar bir halk mahkemesinde dava açabilir.
Bölüm VII Şirket Tahvilleri
Madde 153 Kanunun amaçları bakımından, "şirket tahvilleri", bir şirket tarafından yasal prosedüre uygun olarak ihraç edilen ve bu şirketin belirli bir süre içinde faiziyle birlikte geri ödemeyi kabul ettiği değerli menkul kıymetleri ifade eder.
Şirketler tarafından şirket tahvillerinin ihraç edilmesi, Çin Halk Cumhuriyeti Menkul Kıymetler Kanununda öngörülen ihraç koşullarına uygun olacaktır.
Madde 154 İhraç eden şirketin kurumsal tahvil ihracı başvurusu Danıştay tarafından yetkilendirilen daire tarafından doğrulanarak onaylandıktan sonra, şirket tahvillerinin teklif şeklini ilan eder.
Şirket tahvillerinin teklif edilme yöntemi aşağıdaki temel bilgileri belirtecektir:
(1) şirketin adı;
(2) şirket bonolarının teklifinden elde edilen fonların amacı;
(3) tahvillerin toplam tutarı ve nominal değeri;
(4) tahvillerin faiz oranını belirleme yöntemi;
(5) anaparanın faiziyle birlikte zaman sınırı ve geri ödeme yöntemi;
(6) tahvil garantisinin detayları;
(7) tahvil fiyatı ve tahvil ihracı açılış ve kapanış tarihleri;
(8) şirketin net varlıklarının tutarı;
(9) vadesi dolmamış, önceden ihraç edilmiş şirket tahvillerinin toplam tutarı; ve
(10) şirket tahvillerinin dağıtıcısı.
Madde 155 Bir şirket, senet şeklinde şirket tahvil ihraç ettiğinde, şirketin adı, tahvilin nominal değeri, faiz oranı ve geri ödeme süresi gibi ayrıntıları açıkça kaydedecek ve tahviller, yasal temsilci ve şirket tarafından mühürlenmiştir.
Madde 156 Şirket tahvilleri kayıtlı tahviller olabilir ve hamiline tahviller de olabilir.
Madde 157 Şirket tahvilleri ihraç ederken, şirket bir şirket tahvili kontrfoil defteri hazırlayacaktır.
Tescilli şirket tahvillerinin ihraç edilmesi durumunda, aşağıdaki bilgiler kurumsal tahvil kontrfoil defterine kaydedilir:
(1) tahvil sahiplerinin isimleri ve ikametgahları;
(2) Tahvil sahiplerinin tahvilleri edindikleri tarihler ve seri numaraları;
(3) tahvillerin toplam tutarı, tahvillerin itibari değeri ve faiz oranı ile anaparanın zaman sınırı ve geri ödeme yöntemi, faiziyle birlikte; ve
(4) tahvillerin ihraç tarihi.
Hamiline özel şirket tahvillerinin ihracı durumunda, aşağıdaki bilgiler kurumsal tahvil kontrfoil defterine kaydedilir: tahvillerin toplam tutarı, faiz oranı, geri ödeme süresi ve süresi, ihraç tarihi ve seri tahvil sayısı.
Madde 158 Kayıtlı şirket tahvillerinin tescil ve takas kuruluşları, tescil, saklama, faiz ödeme ve tahvil takası sistemleri gibi ilgili sistemleri kurarlar.
Madde 159 Şirket tahvilleri devredilebilir. Kurumsal tahvillerin devir fiyatı, devralan ile devralan arasında kararlaştırılacaktır.
Şirket tahvillerinin borsada işlem görmesi halinde, borsada işlem gören tahviller, borsanın işlem kurallarına göre devredilecektir.
Madde 160 Nama yazılı şirket tahvilleri, tahvil sahibi tarafından ciro veya kanunlarda ve idari düzenlemelerde belirtilen sair yollarla devredilir. Devir sonrasında şirket, şirket tahvili kontrfoil defterine devralanın adını ve ikametgahını kaydeder.
Hamiline özel şirket tahvillerinin devri, tahvillerin tahvil sahibi tarafından devralana teslimi üzerine derhal yürürlüğe girer.
Madde 161 Genel kurulda ilgili bir kararın kabulü üzerine, borsaya kote şirketler, hisseye dönüştürülebilir özel sektör tahvilleri ihraç edebilirler. Şirket tahvillerinin teklif yönteminde özel dönüştürme yöntemi belirtilecektir. Borsaya kayıtlı bir şirket tarafından hisse senetlerine dönüştürülebilen şirket tahvillerinin herhangi bir ihracı, doğrulama ve onay için Danıştay menkul kıymetler düzenleme otoritesine bildirilecektir.
Hisseye dönüştürülebilir özel sektör tahvilleri ihraç edilirken, tahvillerin üzerinde “dönüştürülebilir şirket tahvili” ibaresi açıkça belirtilecek ve dönüştürülebilir özel sektör tahvillerinin tutarı kurumsal tahvil kontrfoil defterine işlenecektir.
Madde 162 Hisseye dönüştürülebilir özel sektör tahvilleri ihraç eden bir şirket, bu tür tahviller karşılığında tahvil sahiplerine dönüştürme yöntemine göre hisse ihraç eder. Ancak, tahvil sahiplerinin tahvillerini hisseye çevirip çevirmeme seçeneği vardır.
Bölüm VIII Mali İşler ve Şirketlerin Muhasebesi
Madde 163 Şirketler, kanunlar, idari düzenlemeler ve Danıştay finans departmanının düzenlemelerine uygun olarak kendi mali ve muhasebe sistemlerini kuracaklardır.
Madde 164 Şirketler, her mali yılın sonunda mali ve muhasebe raporları hazırlayacaktır. Bu tür raporlar, yasaya göre bir muhasebe firması tarafından denetlenecektir.
Şirketlerin mali ve muhasebe raporları, Danıştay maliye dairesinin kanunlarına, idari düzenlemelerine ve yönetmeliklerine göre hazırlanır.
Madde 165 Limited şirketler, mali ve muhasebe raporlarını ana sözleşmelerinde belirtilen süreler içinde hissedarlarının her birine teslim edeceklerdir.
Paylarla sınırlı şirketlerin mali ve muhasebe raporları, yıllık genel kurul toplantısından 20 gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunulur. Halka hisse ihraç eden paylarla sınırlı şirketler mali ve muhasebe raporlarını açıklayacaklardır.
Madde 166 Şirketler, vergi sonrası karlarını belirli bir yıl için dağıttıklarında, kârlarının% 10'unu kanuni ortak yedek akçelerine tahsis edeceklerdir. Bu tür yedek akçelerin toplam tutarı kayıtlı sermayelerinin% 50'sini aştığında, artık şirketlerin kanuni ortak yedek akçelerine tahsis etme zorunluluğu olmayacaktır.
Bir şirketin kanuni ortak yedek akçesi, önceki yıllara ait zararlarını karşılamaya yetmediğinde, bu zararlar, önceki fıkra uyarınca kanuni ortak yedek akçe tahsis edilmeden önceki cari yıla ait kardan karşılanır.
Şirketler, hissedarlar toplantısı veya genel kurul tarafından karar verildiği takdirde, vergi sonrası karlardan kanuni ortak yedek akçeye tahsis ettikten sonra, vergi sonrası karlarından ihtiyari ortak yedek akçeye tahsis edebilirler.
Bir şirketin zararlarını karşıladıktan ve ortak yedeklerine tahsis ettikten sonra kalan vergi sonrası karı, limited şirket olması halinde 34 üncü maddeye göre ve payla sınırlı bir şirket olması durumunda dağıtılacaktır. Hisse senetleri ile sınırlı şirket ana sözleşmesi, kârın paylara oranla dağıtılmayacağını hükmetmedikçe, pay sahiplerinin payları oranında.
Şirket zararlarını ödemeden ve kanuni ortak yedek akçeye tahsis etmeden önce ortaklar toplantısı, genel kurul veya yönetim kurulu pay sahiplerine kar dağıtmak suretiyle bir önceki fıkraya aykırı hareket ederse, mevzuata aykırı olarak dağıtılan kâr, hissedarlar tarafından şirket.
Kendi şirketlerinin hisselerini elinde bulunduran şirketler kar dağıtımına hak kazanmaz.
MADDE 167 Bir şirketin, nominal değerin üzerindeki pay ihracından paylarla sınırlı bir şirketin elde ettiği primler ve Danıştay maliye dairesi tarafından gerekli görüldüğü üzere şirketin sermaye ortak yedek akçesine dahil edilecek diğer gelirler, sermaye ortak rezervi.
Madde 168 Şirketler, zararlarını kapatmak, üretim ve iş faaliyetlerini artırmak veya dönüştürme yoluyla sermayelerini artırmak için ortak yedeklerini kullanırlar. Ancak sermaye ortak rezervi şirketin zararlarını kapatmak için kullanılamaz.
Kanuni ortak yedek akçeden sermayeye çevrildiğinde, bu yedek akçede kalan fonlar, artırmadan önce şirketin kayıtlı sermayesinin% 25'inden az olamaz.
Madde 169 Şirket denetimini yapan muhasebe firmalarının şirketler tarafından işe alınması ve görevden alınmasına, şirket esas sözleşmesi hükümlerine göre ortaklar toplantısı, genel kurul ve yönetim kurulu tarafından karar verilir.
Hissedarlar toplantısı, genel kurul veya yönetim kurulu muhasebe firmalarının işten çıkarılmasına oy verdiğinde muhasebe firmasına görüş bildirme izni verir.
Madde 170 Şirketler, muhasebe firmasına doğru ve eksiksiz muhasebe makbuzları, hesap defterleri, mali ve muhasebe raporları ve diğer muhasebe materyallerini kullanacaklardır ve bunu yapmayı reddedemez veya gerçek olmayan materyalleri gizleyemez veya sunamazlar.
Madde 171 Şirketler, kanunun gerektirdiklerine ek olarak hesap defteri açamazlar.
Bir şirketin varlıklarının tutulması için herhangi bir kişi adına hesap açılamaz.
Bölüm IX Birleşme ve Bölünme, Şirketlerin Sermayesinin Artırılması ve Azaltılması
Madde 172 Şirketlerin birleşmesi, yeni kuruluş tarafından satın alma veya birleşme yoluyla birleşme şeklini alabilir.
Bir veya daha fazla başka şirketin bir şirketi tarafından emilimi, emilim yoluyla birleşme olacaktır, bu durumda emilen şirket veya şirketler feshedilecektir. İki veya daha fazla şirketin birleşmesi ve yeni şirket kurulması yeni kuruluşla birleşme olur, bu durumda birleşmenin tarafları feshedilir.
Madde 173 Şirketler birleştiğinde, birleşme tarafları bir birleşme sözleşmesi imzalar ve mal bilançoları ve cetvellerini hazırlar. Şirketler, birleşme kararının alındığı tarihten itibaren 10 gün içinde alacaklılarına bildirimde bulunacak ve 30 gün içinde birleşme ile ilgili gazete ilanlarını yapacaklardır. Bu alacaklılar, yazılı tebligatın alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde veya yazılı tebligatı almayanlar için ilân tarihinden itibaren 45 gün içinde, tam geri ödeme talebinde bulunabilir veya talepte bulunabilirler. ilgili şirketten karşılık gelen bir garantinin sağlanması.
Madde 174 Şirketler birleştiğinde, hayatta kalan şirket veya yeni kurulan şirket, birleşmeye ilişkin her bir tarafın alacaklarını ve borçlarını yerine getirecektir.
Madde 175 Bir şirket bölündüğünde, mülkiyeti buna göre bölünür.
Bir şirket bölüneceği zaman, bir bilanço ve bir mülkiyet cetveli hazırlayacaktır. Şirket, bölünme kararının alındığı tarihten itibaren 10 gün içinde alacaklılarına bildirimde bulunur ve 30 gün içinde bölünmenin gazete ilanını yapar.
Madde 176 Bir şirketin bölünmesinden önce var olan borçlara ilişkin müteselsil ve müteselsil sorumluluklar, bölünmeden önce şirket ile alacaklılar arasında varılan borçların ödenmesine ilişkin yazılı anlaşmanın aksini öngörmesi dışında, bölünmeyi takiben var olan şirketler tarafından karşılanacaktır. .
Madde 177 Bir şirketin kayıtlı sermayesini azaltması gerektiğinde, bir bilanço ve bir mülkiyet cetveli hazırlar.
Şirket, kayıtlı sermayenin azaltılmasına ilişkin kararın alındığı tarihten itibaren 10 gün içinde alacaklılarına bildirimde bulunur ve 30 gün içinde indirimin gazete ilanını yapar. Bu alacaklılar, yazılı tebligatın alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde veya yazılı tebligatı almayanlar için ilân tarihinden itibaren 45 gün içinde talepte bulunma hakkına sahiptir. tam geri ödeme veya şirketten karşılık gelen bir garantinin sağlanmasını gerektir.
Madde 178 Bir limited şirket kayıtlı sermayesini artırdığında, hissedarlarının taahhüt ettiği sermaye artırımına sermaye katkıları, limited şirketin kurulması ile bağlantılı olarak sermaye katkı paylarının ödenmesine ilişkin ilgili hükümlere göre ele alınacaktır. .
Paylarla sınırlı bir şirket, kayıtlı sermayesini artırmak için yeni paylar çıkardığında, pay sahipleri, paylarla sınırlı bir şirketin kuruluşuna ilişkin taahhüt paralarının ödenmesine ilişkin bu Kanunun ilgili hükümlerine göre yeni paylara abone olurlar.
Madde 179 Şirketler birleştiğinde veya bir şirket bölündüğünde, ilgili tescilli bilgilerde bazı değişikliklere neden olduğunda, tescil değişikliği, kanuna uygun olarak şirket tescil mercii nezdinde ele alınır. Bir şirket feshedildiğinde, tescilin iptali hukuka uygun olarak ele alınacaktır. Yeni bir şirket kurulduğunda kuruluşu kanuna göre tescil edilir.
Bir şirket kayıtlı sermayesini artırdığında veya azalttığında, değişikliği kanuna uygun olarak şirket tescil merciine tescil ettirir.
Bölüm X Şirketlerin Feshi ve Tasfiyesi
Madde 180 Bir şirket aşağıdaki nedenlerle feshedilir:
(1) Şirket ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet süresinin dolması veya şirketin ana sözleşmesinde belirtilen başka bir fesih nedeni ortaya çıktığında;
(2) hissedarlar toplantısının veya genel kurulun şirketin feshine karar verdiği durumlarda;
(3) şirketin birleşmesi veya bölünmesi sonucunda feshin gerekli olduğu durumlarda;
(4) iş ruhsatı iptal edilmiş veya kanuna göre kapatılması veya iptal edilmesi emredilmişse; veya
(5) 182 nci maddeye göre halk mahkemesince kapatılmasına karar verilmiştir.
Madde 181 Kanunun 1. maddesinin 180. fıkrasında belirtilen şartlar altında bir şirket, ana sözleşmesini değiştirerek varlığını sürdürebilir.
Şirket ana sözleşmesinin bir önceki fıkraya göre değiştirilmesi, limited şirket olması halinde, oy haklarının üçte ikisinden fazlasını temsil eden pay sahipleri tarafından veya sınırlı bir şirket olması durumunda pay sahipleri genel kurulunda hazır bulunan ve oy haklarının üçte ikisinden fazlasını temsil eden pay sahipleri tarafından.
Madde 182 Bir şirketin operasyon yönetiminde ciddi bir güçlük ortaya çıktığında, bu durumda şirketin varlığını sürdürdüğü ve sorunu çözmenin başka yolu olmadığı durumlarda hissedarların menfaatleri ağır kayıplara uğrayabilir, ondan fazlasını temsil eden hissedarlar Şirketin tüm pay sahiplerinin oy haklarının yüzde oranı, halk mahkemesine şirketin feshi için talepte bulunabilirler.
Madde 183 Bir şirketin 1. maddesinin 2. fıkrası, (4) bendi, (5) bendi veya (180) bendine göre feshedilmesi halinde, tasfiyeyi başlatmak için bir tasfiye grubu kurulur. çözülme nedeni oluşur. Tasfiye grubu, limited şirket olması halinde ortaklardan oluşur; veya hisse senetleri ile sınırlı bir şirket olması halinde, yönetim kurulu üyelerinden veya hissedarlar genel kurulunca belirlenen adaylardan oluşur. Belirtilen süre içinde tasfiye yapmak üzere tasfiye grubu oluşturulmamışsa, alacaklılar tasfiye grubu oluşturmak ve tasfiye yapmak üzere ilgili personelin belirlenmesi için halk mahkemesine başvurabilir. Halk mahkemesi başvuruyu kabul eder ve zamanında tasfiye yapmak üzere bir tasfiye grubu oluşturur.
Madde 184 Tasfiye grubu tasfiye sırasında aşağıdaki yetkileri kullanabilir:
(1) şirketin mal varlığını derinlemesine incelemek ve sırasıyla bir bilanço ve bir mal cetveli hazırlamak;
(2) alacaklıları ihbar veya duyuru ile haberdar etmek;
(3) Şirketin ilgili bitmemiş işini elden çıkarmak ve tasfiye etmek;
(4) tüm ödenmemiş vergileri ve tasfiye sırasında ortaya çıkan vergileri tam olarak ödemek;
(5) alacak ve borçları temizlemek için;
(6) şirketin borçlarının tam olarak ödenmesinden sonra kalan mülkün elden çıkarılması; ve
(7) şirket adına hukuk davası faaliyetlerine katılmak.
Madde 185 Tasfiye grubu, kuruluş tarihinden itibaren 10 gün içinde alacaklılara bildirimde bulunur ve 60 gün içinde tasfiyeyi gazete ilanında yapar. Bu alacaklılar, yazılı tebligatın alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde veya yazılı tebligatı almayanlar için ilân tarihinden itibaren 45 gün içinde taleplerini beyan ederler. tasfiye grubu.
Alacaklılar, taleplerini beyan ederken, taleplerinin ilgili ayrıntılarını açıklayacak ve destekleyici malzemeler sağlayacaktır. Alacaklar tasfiye grubu tarafından kaydedilir.
Alacakların beyan süresi içinde tasfiye grubu alacaklılara olan borçları geri ödeyemez.
Madde 186 Bir tasfiye grubu, şirketin mal varlığını iyice inceledikten ve bir bilanço ve bir mal cetveli hazırladıktan sonra, bir tasfiye planı hazırlar ve bunu hissedarlar toplantısına, genel kurula veya halk mahkemesine onay için sunar.
Bir şirketin mal varlığı sırasıyla tasfiye giderlerinin ödenmesine, personel ve işçilerin maaş, sosyal sigorta primi ve kanuni tazminatına ve ödenmemiş vergilere ve şirketin borçlarının tam olarak ödenmesine uygulanır. bir limited şirket söz konusu olduğunda, hissedarlarının sermaye katkıları oranında, payla sınırlı bir şirket olması durumunda ise hissedarlarının payları oranında.
Tasfiye sırasında bir şirket var olmaya devam eder, ancak tasfiye ile ilgisi olmayan yeni iş faaliyetlerinde bulunamaz. Şirket malları, önceki fıkra hükümlerine göre tam geri ödeme yapılmadan hissedarlar arasında dağıtılamaz.
Madde 187 Şirketin malvarlığını iyice inceleyerek bir bilanço ve mal cetveli hazırlayan tasfiye grubu, şirketin malvarlığının borçlarını tam olarak ödeyemeyeceğini anlarsa, aciz beyanı için halk mahkemesine başvurur. kanuna.
Halk mahkemesinin şirketin iflas etmesine karar vermesinin ardından, şirketin tasfiye grubu tasfiye konularını halk mahkemesine devreder.
Madde 188 Tasfiyenin tamamlanmasını takiben, tasfiye grubu bir tasfiye raporu düzenler ve onay için hissedarlar toplantısına, genel kurula veya halk mahkemesine ve ayrıca şirket tescil makamına sunar. Ayrıca tasfiye grubu, şirketin sicil kaydının iptali için başvurur ve şirketin feshini ilan eder.
Madde 189 Tasfiye grubu üyeleri, kanuna göre görevlerine ayrılır ve tasfiye yükümlülüklerini yerine getirir.
Bir tasfiye grubunun üyeleri rüşvet veya diğer yasadışı gelirleri kabul etme yetkilerini kötüye kullanamaz ve şirket mallarına el koyamaz.
Tasfiye grubu üyelerinin kasıtlı olarak veya ağır ihmal sonucu şirkete veya alacaklılarına zarar vermesi durumunda tazminat ödemekle yükümlüdürler.
Madde 190 Bir şirketin kanuna göre iflasının ilan edilmesi halinde, şirket iflasına ilişkin kanunlara göre iflas tasfiyesine tabi tutulur.
Bölüm XI Yabancı Şirketlerin Şubeleri
Madde 191 Kanunun amaçları bakımından, "yabancı şirketler" terimi, yabancı bir ülkenin kanunlarına uygun olarak Çin dışında kurulmuş şirketlere atıfta bulunmaktadır.
Madde 192 Çin'de bir şube kurmak için yabancı bir şirket Çin'in yetkili makamına başvuruda bulunacak ve ana sözleşmesi, ülkesi tarafından verilen şirket tescil belgesi gibi ilgili belgeleri sunacaktır. Onaylandıktan sonra, tescil sürecinden geçecektir. kanuna göre şirket tescil makamı ile prosedürler ve bir iş ruhsatı alın.
Yabancı şirketlerin şubelerinin incelenmesine ve onaylanmasına ilişkin tedbirler Danıştay tarafından ayrıca belirlenir.
Madde 193 Çin'de bir şube açan yabancı bir şirket, Çin'de bir temsilci veya acenteyi bu şubeden sorumlu olacak şekilde atayacak ve fonları, katılacağı iş faaliyetleriyle orantılı olarak bu şubeye tahsis edecektir.
Yabancı şirketlerin şubelerinin asgari bir işletme fonu miktarının belirlenmesinin gerekli olduğu hallerde, bu miktar Danıştay tarafından ayrıca belirlenir.
Madde 194 Yabancı bir şirketin bir şubesinin adı, bu yabancı şirketin tabiiyetini ve sorumluluk şeklini gösterecektir.
Yabancı bir şirketin şubesi, söz konusu yabancı şirketin esas sözleşmesinin bir nüshasını ofisinde bulundurur.
Madde 195 Yabancı şirketler tarafından Çin'de kurulan şubeler, Çinli tüzel kişiler statüsüne sahip olmayacaktır.
Yabancı bir şirket, Çin topraklarındaki şubeleri tarafından yürütülen ticari faaliyetler için hukuki sorumluluk üstlenecektir.
Madde 196 Onay üzerine kurulan yabancı şirketlerin şubeleri tarafından Çin'de yürütülen ticari faaliyetler Çin yasalarına uygun olacaktır ve Çin'in sosyal kamu çıkarlarına zarar vermeyebilir. Bu tür şubelerin meşru hakları ve çıkarları Çin yasalarıyla korunacaktır.
Madde 197 Yabancı bir şirket, Çin'deki şubesini kapattığında, borçlarını kanuna göre tam olarak ödeyecek ve Kanunun şirket tasfiye usulüne ilişkin hükümlerine göre tasfiye yapacaktır. Bu tür yabancı şirket, borçlarının tam olarak ödenmesinden önce şubesinin mülkünü Çin dışına devredemez.
Bölüm XII Yasal Sorumluluk
Madde 198 Şirket tescili, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olarak, sahte miktarda kayıtlı sermaye bildirmek suretiyle veya sahte malzeme ibraz etmek suretiyle veya önemli gerçekleri gizlemek için diğer hileli yöntemlere başvurmak suretiyle elde edildiğinde, şirket tescil makamı düzeltmeye karar verir ve, Sahte kayıtlı sermaye tutarını bildiren bir şirket durumunda, şirkete sahte kayıtlı sermaye tutarının% 5'inden az ve% 15'inden fazla olmamak üzere para cezası verilir ve bir şirketin sahte materyal sunması durumunda veya önemli gerçekleri gizlemek için başka hileli yöntemlere başvurursa, şirket 50,000 CNY'den az ve 500,000 CNY'den fazla olmamak üzere para cezasına çarptırılır. Ciddi durumlarda, şirketin tescili veya işletme ruhsatı iptal edilecektir.
Madde 199 Bir şirketin destekçileri veya hissedarları, parasal veya parasal olmayan mülkü sermaye katkısı olarak ödememek veya teslim etmemek veya ödememek veya teslim etmemek suretiyle sahte sermaye katkısı yaptığında, şirket tescil makamı düzeltme ve daha az olmamak üzere para cezası isteyecektir. Sahte sermaye katkısı tutarının% 5'inden fazla ve% 15'inden fazla olmamak üzere empoze edilecektir.
Madde 200 Bir şirketin ortaklarının veya hissedarlarının, şirket kurulduktan sonra sermaye katkılarını gizlice geri çektikleri durumlarda, şirket tescil makamı, sermaye katkısı tutarının en az% 5'i ve en fazla% 15'i oranında para cezası ve düzeltme emri verir. gizlice geri çekilir.
Madde 201 Bir şirketin, yasanın gerektirdiklerine ek olarak hesap defterleri oluşturarak Yasayı ihlal etmesi durumunda, halk hükümetinin ilçe düzeyinde veya üzerindeki finans departmanı düzeltme ve 50,000 CNY'den az ve en fazla olmamak üzere para cezası isteyecektir. 500,000 CNY uygulanacaktır.
Madde 202 Bir şirketin yanlış bir kayıt yapması veya mali ve muhasebe raporları gibi sorumlu ilgili departmana sağlanan materyallerde önemli gerçekleri gizlemesi durumunda, sorumlu ilgili departman 30,000 CNY'den az ve en fazla olmamak üzere para cezası verir. Doğrudan sorumlu olan sorumlu personel ve diğer doğrudan sorumlu personel için 300,000 CNY.
Madde 203 Bir şirketin bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yasal ortak rezerv için tahsis yapmaması durumunda, ilçe düzeyinde veya daha yukarısındaki halk hükümetinin maliye departmanı, şirkete tahsis edilecek tutarın tamamını tahsis etmesini emredebilir ve şirkette 200,000 CNY'den fazla olmayan para cezası.
Madde 204 Bir şirketin, birleşme veya bölünme, kayıtlı sermayesini azaltma veya tasfiye etme durumlarında, alacaklılarına bildirimde bulunmaması veya bu hükümlere göre alacaklılarına ilân etmemesi halinde, şirket tescil mercii düzeltme emrini verir ve Şirket, 10,000 CNY'den az ve 100,000 CNY'den fazla olmamak üzere para cezasına çarptırılacaktır.
Tasfiye halindeki bir şirketin mal varlığını gizlemesi, bilançosuna veya mal çizelgesine yanlış bilgi kaydetmesi veya borçlarının tam olarak ödenmesinden önce şirket malvarlığının dağıtılması durumunda, şirket tescil makamı düzeltme talebinde bulunacak ve şirket 5'ten az olmamak üzere para cezasına çarptırılacaktır. Borçlarının tam olarak geri ödenmesinden önce, gizlenen mülk miktarının veya dağıtılan şirket mülkü miktarının% 10'undan fazla olmamak üzere. Doğrudan sorumlu olan sorumlu personel ve diğer doğrudan sorumlu personel, 10,000 CNY'den az ve 100,000 CNY'den fazla olmamak üzere para cezasına çarptırılacaktır.
Madde 205 Bir şirketin tasfiye süresi içinde tasfiyeyle ilgili olmayan ticari faaliyetlerde bulunması halinde, şirket tescil mercii ihtar verir ve yasa dışı gelire müsadere eder.
Madde 206 Bir tasfiye grubunun, buradaki hükümler uyarınca şirket tescil makamına tasfiye raporu vermemesi veya sunulan tasfiye raporunun önemli hususları gizlemesi veya büyük ihmaller içermesi halinde, şirket tescil makamı düzeltme talebinde bulunur.
Tasfiye grubu üyeleri yetkilerini yolsuzluk yapmak, yasa dışı gelir elde etmek veya şirket mallarına el koymak için kullandığında, şirket tescil makamı şirket mallarını iade etmelerini, yasa dışı gelire el koymalarını emreder ve bir defadan az olmamak üzere para cezası verebilir ve yasadışı gelirin beş katından fazla değil.
Madde 207 Varlık değerlemesi, sermaye doğrulaması veya başka bir doğrulamayı üstlenen bir kuruluşun sahte malzeme sağlaması durumunda, şirket tescil makamı yasadışı gelirine el koyar, yasa dışı gelirin bir kereden az ve beş katından fazla olmamak üzere para cezası verir ve İlgili görevli birimler, kuruluşa işi durdurma emri verebilir, doğrudan sorumlu personelin yeterlilik belgelerini iptal edebilir ve yasaya göre işletme ruhsatını iptal edebilir.
Varlık değerlemesi, sermaye doğrulaması veya başka bir doğrulamayı üstlenen bir kuruluşun, ihmal nedeniyle ciddi ihmaller içeren bir rapor sağlaması durumunda, şirket tescil yetkilisi düzeltme talebinde bulunacaktır. Koşulların nispeten ciddi olduğu durumlarda, elde edilen gelirin bir kereden az ve beş katından fazla olmamak üzere para cezasına çarptırılır ve ayrıca görevli ilgili departmanlar kuruluşa işi durdurma emrini verebilir, yeterlilik belgelerini iptal edebilir. personel doğrudan sorumludur ve iş ruhsatını yasaya göre iptal eder.
Değerleme sonucu, sermaye doğrulaması sertifikası veya varlık değerlemesi, sermaye doğrulaması veya diğer doğrulamayı üstlenen bir kuruluş tarafından verilen diğer doğrulamanın yanlış olduğu ve dolayısıyla bir şirketin alacaklılarına zarar verdiği kanıtlandığında, kuruluş tazminat yükümlülüğünü üstlenir. Hatalı olmadığını kanıtlayamadığı sürece yanlış değerleme veya doğrulama tutarının kapsamı.
Madde 208 Şirket tescil makamının, burada belirtilen koşulları sağlamayan bir tescil başvurusuna tescil vermesi veya burada belirtilen şartları sağlayan tescil başvurusuna tescil vermemesi durumunda, personele idari yaptırımlar uygulanır. Kanuna göre doğrudan sorumlu ve diğer doğrudan sorumlu personel.
Madde 209 Şirket tescil makamının üst makamlarının, şirket tescil makamını burada belirtilen koşulları sağlamayan bir tescil başvurusuna tescil vermeye zorlaması veya burada belirtilen koşulları sağlayan tescil başvurusuna tescil vermemesi durumunda veya yasadışı bir kaydı örtbas ettikleri hallerde, doğrudan sorumlu olan görevli personele ve diğer doğrudan sorumlu personele kanuna göre idari yaptırımlar uygulanır.
Madde 210 Kanuna göre limited şirket olarak tescil edilmemiş bir kuruluş veya kanuna göre hisselerle sınırlı bir şirket, kendisini hileli bir şekilde böyle adlandırdığında veya bir limited şirketin şubesi olarak tescil edilmemiş bir kuruluş şirketi veya kanuna göre hisselerle sınırlı bir şirketin şirketi kendisini sahtekarlıkla bu şekilde adlandırır, şirket tescil makamı düzeltmeyi emreder veya işletmeyi kapatır ve 100,000 CNY'den fazla olmayan bir para cezası verebilir.
Madde 211 Bir şirketin, uygun bir neden olmaksızın, kuruluşunu izleyen altı ay içinde faaliyete geçmemesi veya işe başladıktan sonra, altı aydan daha uzun bir süre gönüllü olarak işine ara vermesi halinde, işletme ruhsatı şirket tescil makamı tarafından iptal edilebilir.
Belirli bir şirket tescilinde bir değişiklik meydana geldiğinde ve ilgili değişikliğin buradaki hükümlere göre tescil edilmediği durumlarda, şirket tescil makamı bir süre içinde tescil talep eder ve tescilin bu süre içinde yapılmaması halinde para cezası verilir. 10,000 CNY'den az ve 100,000 CNY'den fazla olmamak kaydıyla ücret uygulanacaktır.
Madde 212 Yabancı bir şirketin izinsiz olarak Çin'de bir şube açarak buradaki hükümleri ihlal etmesi durumunda, şirket tescil makamı şubenin düzeltilmesini veya kapatılmasını emreder ve 50,000 CNY'den az ve 200,000 CNY'den fazla olmamak üzere para cezası verebilir.
Madde 213 Devlet güvenliğine ve sosyal ve kamu menfaatlerine zarar veren ciddi yasadışı eylemlerin şirket adına gerçekleştirilmesi halinde, iş ruhsatı iptal edilir.
Madde 214 Bu hükümleri ihlal eden şirketler, tazminat için hukuki sorumluluk üstlenecek ve para cezasına çarptırılacak ve bu şirket malının bu tür tazminat ve cezayı ödemeye yetmemesi durumunda, öncelikle tazminat için hukuki sorumluluk üstlenecektir.
Madde 215 Buradaki hükümlerin ihlal edilmesi ve cezai suç teşkil edilmesi halinde, bu tür suçlar hukuka göre cezai kovuşturmaya tabi olacaktır.
Bölüm XIII Tamamlayıcı Hükümler
Madde 216 Kanunda geçen terimlerin anlamları aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:
(1) “Üst düzey yöneticiler”, bir şirketin yöneticisi, müdür yardımcısı ve mali işlerden sorumlu kişiyi ve borsaya kote bir şirket olması durumunda yönetim kurulu sekreteri ile ana sözleşmede belirtilen diğer personeli ifade eder. .
(2) “hâkim hissedar”, sermaye katkısı bir limited şirketin toplam sermayesinin% 50'sini veya daha fazlasını oluşturan veya hisse senetleri ile sınırlı bir şirketin toplam sermayesinin% 50 veya daha fazlasını oluşturan hissedarı ifade eder; veya sermaye katkısı veya hissedarlığı% 50'den az olan ancak söz konusu sermaye katkısı veya pay sahipliği uyarınca oy hakkı, hissedarlar toplantısı veya genel kurul kararları üzerinde önemli bir etkiye sahip olmaya yeterli olan hissedar.
(3) “fiili kontrolör”, şirketin hissedarı olmamakla birlikte, yatırım ilişkileri, anlaşmalar veya diğer düzenlemeler yoluyla şirketin davranışını fiilen kontrol edebilen kişiyi ifade eder.
(4) “bağlantı”, bir şirketin hâkim hissedarı, fiili kontrolörü, müdürü, amiri veya kıdemli yetkilileri ile doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği bir kuruluş arasındaki ilişkiyi ve bununla sonuçlanabilecek diğer herhangi bir ilişkiyi ifade eder. şirketin çıkarlarının devri. Ancak, Devletin kontrol ettiği teşebbüsler arasında, yalnızca Devletin bu teşebbüsler üzerinde kontrol sahibi olması nedeniyle hiçbir bağlantı olmayacaktır.
Madde 217 Kanun, yabancı sermayeli limited şirketlere ve payla sınırlı şirketlere uygulanır. Yabancı yatırım kanunlarının başka hükümleri olduğu durumlarda, bu hükümler geçerli olacaktır.
Madde 218 Kanun 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.