Çin Adalet Gözlemcisi

中司观察

İngilizceArapçaBasitleştirilmiş Çince)FlemenkçeFransızcaAlmancaHintçeİtalyanJaponcaKoreliPortekizceRusçaİspanyolcaİsveççeİbraniceEndonezceVietnamTaylandTürkceMalaya

Çin'de Yönetmenlik Anlaşmaları Tahkime Uygun mu?

Paz, 11 Nis 2021
Kategoriler: Trendleri
Katkıda bulunanlar: Dennis (Yongquan) Deng

avatar

Bir şirket müdürünü atar ve müdür ile bu atama ve onun kapsamındaki hak ve görevleri konusunda bir anlaşma yaparsa, bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklar tahkim şartına göre tahkime konu olabilir mi?

Cevap hayır. Pekin İkinci Orta Halk Mahkemesi tarafından verilen nihai karar uyarınca Tang - Pekin XX Dekorasyon Teknolojisi Şirketi (2019), en azından bir kısmı organizasyon yapısı ve iç yönetişim ile ilgili olan anlaşma tahkime götürülemez.

I. Vaka

11 Eylül 2019 tarihinde, Pekin İkinci Orta Halk Mahkemesi, Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company'nin ("Şirket") ikinci derece kararında, "müdürlerin atanması ve müdürlerin ücretlerinin belirlenmesinin şirketin dahili organizasyonel eylemleri" olduğuna hükmetti. ”. (Bkz. [2019] Jing 02 Min Zhong No. 10222)

Bu durumda, Tang ve Şirket 2006 yılında, Şirketin Tang'ı direktör olarak atamasını ve müdürlük dönemi boyunca temettü alma haklarından yararlanabileceğini öngören bir Direktörlük Anlaşması imzaladı. Ancak, Şirketin hissedarlar toplantısı kararında Tang, yönetici yerine süpervizör olarak atandı. Daha sonra Tang, anlaşmada sağlanan temettüleri almak için mahkemeye dava açtı.

İkinci derece mahkemesi şu kararlara varmıştır: (1) hissedarlar toplantısının direktörlerin atanması ve yönetim ücretinin belirlenmesi yetkisi vardı, bu nedenle, hissedarlar toplantısı ilgili kararlar alınana kadar yönetim sözleşmesi yürürlüğe girmeyecektir; (2) Hissedarlar toplantısı kararları ile yönetim sözleşmesi arasındaki ilişki açısından (doğası gereği bir sözleşme sözleşmesi olarak), yönetim kurulu üyelerinin atanması ve yöneticilerin ücretlerinin belirlenmesi şirketin iç organizasyonel eylemleridir ve menfaatlerin korunmasını kapsamamaktadır. işlemdeki üçüncü tarafların.

İkinci derece mahkemesi, hissedarlar toplantısında ilgili bir karar alınmadığı için Yönetim Sözleşmesi'nin henüz yürürlüğe girmediğine karar verdi. Buna göre, mahkeme Tang'ın iddiasını onaylamamaya karar verdi.

İkinci derece mahkemesinin bu davada hukuki bir karar vermiş olması dikkat çekicidir: “müdürlerin atanması ve müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi şirketin iç organizasyon eylemleridir ve işlemde üçüncü kişilerin menfaatlerinin korunmasını kapsamaz”.

Bu karar dikkatimizi bir konuya çekiyor: yönetim sözleşmesinin tahkim edilebilir olup olmadığı.

Ⅱ. Halk Mahkemesinde Günlük Bir Makale

İlk derece mahkemesi, 14 Ocak 2021 tarihinde Halk Mahkemesi Gazetesi'nde, Hissedarlar Toplantısında Geçerli Karar Verilmeden Yönetici Atama Sözleşmeleri başlıklı yazı geçersiz olacaktır (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托合同 无效), yukarıda belirtilen vakayı tanıtmak ve analiz etmek. Makalenin yazarı, (1) Şirketler Kanunu'nun 37. maddesi uyarınca, işçi temsilcisi olmayan yönetici ve amirlerin seçilmesi ve değiştirilmesi ile yönetici ve denetçilerin ücretlendirilmesinin, şirketin görev ve yetkileri dahilinde olduğunu vurgulamıştır. bir limited şirketin hissedarlar toplantısı; (2) Şirket ile potansiyel yöneticiler arasında imzalanan yönetici atamaları ve ücretlerine ilişkin anlaşma, şirketin yönetici adaylarını yönetici olarak görevleri yerine getirmesi ve şirket işleriyle ilgilenmesi için görevlendirmek için bir tür sözleşme sözleşmesidir.

Dolayısıyla, ikinci derece mahkemesinin görüşüne göre, şirketin yönetim kurulu üyelerinin atanmasına ve ücretlendirilmesine ilişkin sözleşmenin fiilen icrasının Şirket tarafından Şirket Hukuku ve Şirket Ana Sözleşmesi'ne göre düzenlendiği görülmektedir. organizasyon yapısı ve iç yönetişimi ve diğer konular ve bu tür konular sözleşme taraflarının çıkarlarının korunmasını veya işlemlerini içermeyecektir.

Bu nedenle, bu tür yönetici katılım sözleşmelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklar, mahkeme tarafından, sözleşmeye bağlı uyuşmazlıklar ve vatandaşlar, tüzel kişiler ve diğer eşit statüdeki diğer kuruluşlar arasındaki mülkiyet hakları ve çıkarlarına ilişkin diğer ihtilaflardan ziyade muhtemelen kurumsal yönetim uyuşmazlıkları olarak değerlendirilecektir. Tahkim Kanununun 2. ve 3. maddeleri uyarınca tahkim için sunulmuştur.

Özetle, bu yazının yazarı şunu hatırlatıyor: Bu davada ikinci derece mahkemesinin görüşüne dayanarak, yönetici katılım sözleşmelerinden kaynaklanan anlaşmazlıklar, en azından organizasyon yapısı ve iç yönetişim konuları ile ilgili kısım muhtemelen başarısız olacaktır. Tahkim Kanununun tahkim edilebilirliğine ilişkin hükümlerine uymak ve bu nedenle uyuşmazlığın Şirketler Hukuku ve Ana Sözleşme uyarınca mahkemeye sunulması gerekmektedir.

Sorumluluk Reddi: Bu gönderi, yazarın ilgili konularda yasal tavsiyesini temsil etmemektedir. Hukuki tavsiyeye veya profesyonel analize ihtiyacınız varsa, lütfen bir avukata danışın.

Katkıda bulunanlar: Dennis (Yongquan) Deng

PDF olarak kaydet

Bunları da beğenebilirsin

Çin Wenzhou Mahkemesi Singapur Parasal Kararını Tanıdı

2022'de, Zhejiang Eyaleti, Wenzhou'daki yerel bir Çin mahkemesi, yakın zamanda Çin tarafından açıklanan Kuşak ve Yol Girişimi (BRI) ile ilgili tipik davalardan birinde vurgulandığı gibi, Singapur Eyalet Mahkemeleri tarafından verilen parasal bir kararın tanınmasına ve tenfizine karar verdi. Yüksek Halk Mahkemesi (Shuang Lin Construction Pte. Ltd. - Pan (2022) Zhe 03 Xie Wai Ren No.4).

2023 Asya-Pasifik Bölgesel Tahkim Grubu Konferansı Pekin'de Başladı

Kasım 2023'te, değişen zamanlarda uluslararası tahkime odaklanan 2023 Asya-Pasifik Bölgesel Tahkim Grubu Konferansı (APRAG), Çin Adalet Bakanlığı'nın Uluslararası Ticari Tahkim Merkezi pilot projesine ilişkin planlarını ve Pekin'in kapsamlı tahkim sağlama taahhüdünü duyurmasıyla Pekin'de başladı. yasal hizmetler.

Hukuki Kavşak: Kanada Mahkemesi, Paralel Davalarla Karşılaşıldığında Çin Kararının Tanınmasına İlişkin Özet Kararı Reddetti

2022'de Kanada Ontario Yüksek Adalet Mahkemesi, Kanada'daki iki paralel dava bağlamında bir Çin parasal kararının infazı için özet karar vermeyi reddetti; bu, fiili ve hukuki örtüşmeler olduğu ve yargılanabilir olduğu için iki davanın birlikte ilerlemesi gerektiğini belirtti. sorunlar doğal adaletin ve kamu politikasının savunulmasını içeriyordu (Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. - Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).

Çin Sivil Uzlaşma Beyanları: Singapur'da Uygulanabilir mi?

2016 yılında, Singapur Yüksek Mahkemesi, '(medeni) arabuluculuk kararları' olarak da bilinen bu tür uzlaşma beyanlarının doğası hakkındaki belirsizliği gerekçe göstererek, bir Çin medeni uzlaşma beyanının uygulanması için özet karar vermeyi reddetti (Shi Wen Yue v Shi Minjiu & Anor [ 2016] SGHC 137).

Çin'in Uluslararası Sivil Yargı Yetkisine İlişkin Kurallarında Yenilikler Neler? (B) - 2023 Çin Medeni Usul Kanunu Cep Rehberi (3)

ÇHC Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'ndaki Beşinci Değişiklik (2023), Çin'deki uluslararası hukuk yargılaması kuralları hakkında, dört tür yargı yetkisi gerekçesini, paralel yargılamayı, lis mazeret pendens'i ve forum non conveniens'i kapsayan yeni bir bölüm açtı. Bu yazı, yetki çatışmalarının lis alibi pendens ve forum non conveniens gibi mekanizmalar aracılığıyla nasıl çözüldüğüne odaklanıyor.

Çin'in Uluslararası Sivil Yargı Yetkisine İlişkin Kurallarında Yenilikler Neler? (A) - 2023 Çin Medeni Usul Kanunu Cep Rehberi (2)

ÇHC Medeni Usul Kanunu'ndaki Beşinci Değişiklik (2023), Çin'deki uluslararası hukuk yargılaması kuralları hakkında, dört tür yargı yetkisi gerekçesini, paralel yargılamayı, lis mazeret pendens'i ve forum non conveniens'i kapsayan yeni bir bölüm açtı. Bu yazı, özel yargı yetkisi, anlaşmaya dayalı yargı yetkisi, ibraz yoluyla yargı yetkisi ve münhasır yargı yetkisi olmak üzere dört tür yargı yetkisine odaklanmaktadır.